委员会构成 - 审计与风险管理委员会由三名非执行董事组成，独立非执行董事占多数，至少一名为专业会计人士[6] - 公司现任外聘审计机构前任合伙人终止身份或利益1年内不得担任委员会成员[8] - 委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或全体董事三分之一提名，董事会选举产生[9] - 设主任委员一名，由独立非执行董事担任，委员内选举并报董事会批准[10] - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[11] 日常办事机构 - 公司证券部门牵头，与风险管理部门及内部审计部门作为日常办事机构[13] 职责 - 提议聘请或更换外部审计机构，提供建议，批准报酬及条款，处理辞职或辞退问题[17] - 检讨及监察外部审计机构独立性、客观性及审计程序有效性，审计前讨论相关事项[17] - 制定并执行聘请外部审计机构非审计服务政策，向董事会报告并提建议[18] - 与外部审计机构沟通，监察公司与外部审计机构关系[18] - 审查公司财务报表及报告完整性，关注会计政策更改[19] - 检讨公司财务监控、内控和风险管理系统，评估重大失误或弱项[20] - 至少每年与公司外部审计机构开会两次[21] - 审议风险管理组织结构设置及职责方案，讨论系统并评估资源情况[22] - 为风险管理体系建设重大决策提供咨询和建议[22] - 研究风险管理及内控重要调查结果和管理层回应，评估重大风险转变[22] - 协助内外部审计沟通，确保内部审计资源充足、地位适当并检讨成效[22] - 检讨公司及子公司财务和会计政策及实务[22] - 确保董事会及时回应外部审计机构函件事宜[23] 会议规则 - 提案提交董事会审议决定[24] - 会议分为例会和临时会议，召开前七天通知全体委员[32][33] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[33][34] - 表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可通讯表决[34] - 工作机构成员可列席会议，必要时邀请公司董事及其他高级管理人员列席[35] - 讨论与委员利益相关议题时，相关委员应回避[38] - 会议应有记录，初稿及定稿会后合理时间发送全体成员，出席委员签名，记录由董事会秘书保存[38][39] - 会议通过议案及表决结果书面报公司董事会[40] - 出席会议人员对会议事项有保密义务[40][41] 实施细则 - 自董事会决议通过之日起生效施行，按要求在公司及证券交易所网站公开[43] - 未尽事宜按相关法律法规、上市规则和公司章程执行，解释权归公司董事会[44][45][46]