委员会设立与构成 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会并制定实施细则[2] - 委员会成员由三名董事组成，大部分须为独立非执行董事[9] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[10] 委员会运作 - 设主任委员一名，由独立非执行董事担任，选举后报董事会批准[11] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[13] - 人力资源部为常设机构，负责资料、会议和决议执行[15] 薪酬制定与审查 - 根据岗位制定薪酬计划，拟定个别人员薪酬考虑同类公司情况[18][19] - 确保董事不参与自己薪酬厘定，向董事会提建议并检讨批准管理层薪酬[19][20] - 审查和批准董事及高管赔偿，确保合理合规[21] 薪酬方案审批 - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划，董事薪酬需股东会审议，高管报董事会[22][23] 绩效考评 - 审查董事及高管履职，进行年度绩效考评并监督制度执行[24] - 考评先述职自评，再评价，最后提报酬奖励报董事会[29] 会议相关 - 会议提前七天通知，主任委员主持，可委托他人[32] - 需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[33] - 有多种表决方式，必要时邀请董事及高管列席[34] - 会议记录由董事会秘书保存，议案及结果书面报董事会[39][40] 其他 - 实施细则自董事会决议通过生效，按要求公开[42] - 未尽事宜按国家规定执行，抵触时修订，解释权归董事会[43][44][45]