董事会构成 - 董事会成员中应有三分之一以上独立董事，至少一名会计专业人士[4] - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[10] 交易审批 - 公司拟发生交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等6种情形应提交董事会审议[7][8] - 公司拟发生交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产5%以上未达10%等6种情形可由董事长审批[11][12] 对外担保 - 对外担保提交董事会审议需出席会议三分之二以上董事同意且全体独立董事三分之二以上同意[8] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[15] - 代表十分之一以上表决权的股东提议时，董事会应召开临时会议[15] - 董事长应自接到提议后十日内召集并主持董事会会议[15] - 董事会定期会议和临时会议分别提前十日和三日发书面通知，紧急情况不受此限[17][18] 会议召开条件 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，收购股份事项需三分之二以上董事出席[20] 董事管理 - 董事连续二次未亲自出席且未委托出席，董事会应建议股东会撤换[22] 审议表决 - 董事会审议提案需超过全体董事半数投赞成票，担保等事项还需出席会议三分之二以上董事同意[24][25] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会[26] - 提案未通过，一个月内条件未变不再审议相同提案[32] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等，可要求暂缓表决[33] 授权与决议 - 董事会授权成员闭会期间行使部分职权，授权内容应明确并监督[26] - 利润分配等事项，先根据审计草案决议，待正式报告出具后再决议[27] 会议记录 - 董事会秘书安排人员记录会议，相关人员需签名[34] - 董事会会议记录应包含会议届次、时间、地点等多项内容[28] - 董事会秘书可安排制作单独决议记录[35] - 董事需对会议记录、决议记录签字确认，不同意见应书面说明[36] 决议备案与公告 - 公司应及时将董事会决议报送证券交易所备案[29] - 董事会决议涉及重大事项需按规定公告[28] - 董事会决议公告应包含会议通知时间、方式等内容[30] 决议执行与责任 - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[39] - 董事会决议违反规定致公司损失，参与决议董事可能负赔偿责任[28] 规则生效与修改 - 本规则由董事会制订并报股东会批准后生效，修改亦同[44]