董事会构成 - 董事会由八名董事组成，包括一名董事长、三名独立董事和一名职工代表董事[5] 交易决策权限 - 交易涉及资产总额未达公司最近一期经审计总资产 50%由董事会决定，超 50%需提请股东会审议，不超 10%由董事长决定[7] - 交易标的营业收入未达公司最近一个会计年度经审计营业收入 50%（且绝对金额不超 5000 万元）由董事会决定，达或超则提请股东会审议，不超 10%（且绝对金额低于 1000 万元）由董事长决定[7] - 交易标的净利润未达公司最近一个会计年度经审计净利润 50%（且绝对金额不超 500 万元）由董事会决定，超 50%（但绝对金额超 500 万元）提请股东会审议，未达 10%（且绝对金额低于 100 万元）由董事长决定[8] - 交易成交金额未达公司最近一期经审计净资产 50%（且绝对金额不超 5000 万元）由董事会决定，达或超则提请股东会审议，不超 10%（且绝对金额低于 1000 万元）由董事长决定[8] - 交易产生利润未达公司最近一个会计年度经审计净利润 50%（且绝对金额不超 500 万元）由董事会决定，达 50%（且绝对金额超 500 万元）提请股东会审议，不超 10%（且绝对金额低于 100 万元）由董事长决定[8] 对外担保与关联交易 - 公司对外担保经董事会审议，除《公司章程》规定应由股东会审议的事项外，董事会审议通过后提交股东会，且应经董事会全体成员三分之二以上表决通过[9] - 公司拟与关联自然人发生关联交易金额 30 万以上、或与关联法人发生关联交易金额 300 万以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，由董事会审议；交易金额 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，由董事会审议通过后提请股东会审议[9] 股东会表决事项 - 选举或更换董事，由参加股东会的股东所持表决权过半数通过[11] 董事会关联董事规则 - 关联董事需向董事会披露关联关系，回避表决，董事会在不将其计入法定人数的情况下对事项表决[14] 董事会会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，定期会议于会议召开 10 日前通知，临时会议通知时限为 2 日[19] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会提议召开董事会临时会议的，董事长应在接到提议后十日内召集和主持[19] - 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行，作出决议须经全体董事过半数通过[22] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[23] 公司决策流程 - 投资决策由总经理拟定方案提交董事会审议，重大经营事项提交股东会审议后实施[24] - 财务预、决算由总经理拟定方案提交董事会，董事会制定方案提请股东会审议通过后实施[24] - 人事任免由组织人事部门考核，向董事会提出意见，报董事会审批[24] 董事长职责 - 董事长审核签署重大事项文件前应研究可行性，经董事会通过形成决议后再签署[26] 规则修订与解释 - 本规则修订由董事会提出草案，提交股东会审议通过[28] - 本规则由公司董事会负责解释[28]