委员会组成 - 薪酬和考核委员会成员不少于三名董事，过半数须为独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，在委员内选举并报请董事会任命[6] 职权行使 - 委员人数达规定人数三分之二以前，暂停行使职权[5] 方案审议 - 董事薪酬和股权激励计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施[7] - 高级管理人员薪酬方案报董事会批准[7] 会议规则 - 会议由主任委员提议召开，提前两天通知全体委员，三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[12] - 独立董事不能出席需书面委托其他独立董事，履职中可提请讨论重大事项[12] 利害关系处理 - 委员个人或直系亲属等与议题有利害关系应披露并回避表决，特殊情况经其他委员同意可参加表决[16] - 会议在不将有利害关系委员计入法定人数时审议决议，不足法定人数由董事会审议[16] 人员定义 - 高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监[18]