股份与股本 - 2025年3月10日，2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期股份登记完成，本次第二类限制性股票归属167,600股[1] - 公司总股本由71,872,936股增加至72,040,536股[1] - 公司注册资本由人民币71,872,936元增加至人民币72,040,536元[1] 公司章程修订 - 《公司章程》删除有关“监事”的相关表述，将“监事会”调整为“审计委员会”[2][7] - “总经理和其他高级管理人员”统一称为“高级管理人员”[7] - 《公司章程》第一条增加“职工”，维护股东、职工和债权人的合法权益[7] - 《公司章程》中公司注册资本条款从7,187.2936万元修订为7,204.0536万元[7] - 《公司章程》第二十一条公司股份总数从7,187.2936万股修订为7,204.0536万股[8] - 公司或子公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[8] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合并持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[9] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在董高监给公司造成损失时，有权书面请求相关部门向法院诉讼[10] - 监事会、董事会收到股东书面请求后，30日内未提起诉讼等情况，股东有权以自己名义直接诉讼[10] - 未被通知参加股东会会议的股东，自知道或应知道决议作出之日起60日内可请求法院撤销，1年内未行使撤销权则消灭[9] - 公司控股股东、实际控制人等不得利用关联关系损害公司利益，否则承担赔偿责任[11] - 公司控股股东、实际控制人应依法行使股东权利，严格履行承诺和信息披露义务等多项规定[12] - 公司股东需遵守法律章程、依认购股份缴纳股款、除规定情形外不得抽回股本[11] 担保规定 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审议通过[13] - 公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保，须经股东会审议通过[13] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，须经股东会审议通过[14] - 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元，须经股东会审议通过[14] - 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%，须经股东会审议通过[14] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，须经股东会审议通过[14] - 公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保，须经股东会审议通过[14] 股东会相关 - 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[15] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人[15] - 召集人应在收到提案后2日内发出股东会补充通知并公告临时提案内容[15] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[16] - 除累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应以单项提案提出[17] - 股东会召开时全体董事、监事和董事会秘书应出席，总经理和其他高级管理人员应列席[18] - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持等多种情况[18] - 董事会和监事会工作报告、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案等事项由股东会以普通决议通过[18] - 股东会通知和补充通知应充分完整披露所有提案具体内容，涉及独立董事意见的应同时披露[16] - 修改公司章程等重大事项须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[19] - 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的提案，除经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过外，还需经出席会议特定股东所持表决权三分之二以上通过[19] 董事与监事 - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[26] - 非职工代表董事由股东会选举或更换，职工代表董事由公司职工民主选举或更换[26] - 董事应遵守法律法规和章程，对公司负有忠实和勤勉义务[26][27][28] - 董事辞职应提交书面报告，公司收到报告之日辞任生效，2个交易日内披露情况；若导致董事会低于法定最低人数，原董事继续履职，辞职报告在下任董事填补空缺后生效[28] - 董事不得利用职权收受贿赂、挪用公司资金等多项忠实义务相关禁止行为[27] - 董事应谨慎行使权利，确保公司商业活动合规，公平对待股东等多项勤勉义务[28] - 董事会在收到董事辞职报告2日内披露有关情况（一般情况）[28] - 董事辞职公司需在60日内完成补选[29] - 董事辞职生效或任期届满后1年内，忠实义务仍然有效[29] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[30] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前五名股东任职的人员及其相关亲属不得担任独立董事[30] - 独立董事应每年对独立性情况进行自查并提交董事会，董事会每年对在任独立董事独立性情况评估并出具专项意见与年报同时披露[31] - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名（至少包括一名会计专业人士）[34] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[34] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[35] 其他 - 公司实行内部审计制度，内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[38] - 内部审计机构对公司多事项进行监督检查，应保持独立性[39] - 内部审计机构向董事会负责，接受审计委员会监督指导，发现重大问题向审计委员会直接报告[39] - 公司内部控制评价具体组织实施工作由内部审计机构负责[39] - 审计委员会与外部审计单位沟通时，内部审计机构应积极配合[39] - 审计委员会参与对内部审计负责人的考核[39] - 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得提前委任[39] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会三分之二以上董事决议通过[40] - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司无需经股东会决议，其他股东有权请求公司按合理价格收购其股权或股份[40] - 公司减少注册资本，应自股东会作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体或系统公告，债权人有相应权利[40] - 公司为增加注册资本发行新股时，股东一般不享有优先认购权，除非章程另有规定或股东会决议决定[41] - 公司在特定情形下且未向股东分配财产，可通过修改章程或经股东会决议存续，修改章程须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[41] - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算，清算组一般由董事组成[41]