董事会构成 - 董事会由11名董事组成，设董事长1人，可设1名副董事长，职工代表董事1人[2] 会议提议与召集 - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事可提议召开董事会临时会议[3] - 董事长应自接到提议后10日内召集和主持董事会会议[3] 会议通知 - 召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前10日和5日发书面通知[4] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[7] 董事管理 - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应建议股东会撤换[8] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[10] 会议召开方式 - 董事会定期会议以现场召开为原则，临时会议可通过多种方式召开[10] 会议表决 - 会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行[12] - 董事会审议通过提案，须超全体董事人数半数的董事投赞成票[13] 董事会权限与流程 - 董事会应按股东会和《公司章程》授权行事，不得越权[14] - 董事会审议利润分配预案，先通知注册会计师出具审计报告草案，决议后再出具正式报告[14] 提案处理 - 提案未通过，条件和因素未变，董事会一个月内不再审议相同提案[15][16] - 二分之一以上与会董事或两名独立董事认为提案不明等，会议应暂缓表决[16] 会议记录与保密 - 董事会会议可全程录音[16] - 董事会秘书安排人员记录会议，内容包括日期、出席人员等[16] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有异议可书面说明[17] - 董事会决议公告由秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[18][19] 决议落实与档案保存 - 董事长督促落实决议，检查实施情况并通报[19] - 董事会会议档案由秘书保存，期限为十年[19]