董事会构成 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[4] 交易审议 - 审议公司交易（提供担保、提供财务资助除外）需满足交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等条件[6] - 与关联自然人发生交易金额30万元以上、与关联法人发生成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的关联交易需关注[7] 担保和财务资助 - 董事会权限内的担保和财务资助事项，需经全体董事过半数通过，且经出席董事会会议的2/3以上董事同意[8] 会议召开 - 董事会每年度至少召开两次定期会议，召集人应于会议召开10日前书面通知全体董事[12] - 年度董事会会议在公司上一个会计年度结束后的4个月内召开，保证公司年度股东会在6个月内召开[12] - 特定情况董事会应召开临时会议，董事长应在接到提议或监管要求后10日内召集并主持[13][16] - 召开董事会定期会议需提前10日通知，临时会议需提前3日通知[19] 提案规则 - 特定人员有权向董事会提出提案，提案人需在董事会会议通知发出前3个工作日递交提案及材料[15][17] 会议要求 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，董事连续两次未亲自出席也不委托出席，董事会应建议股东会撤换[23][25] - 董事发言时间不超过30分钟，表决实行一人一票，记名书面投票[27] - 关联董事在审议关联交易时应回避，不参与表决等[29][30] 议案审议 - 董事会审议通过会议议案需超过全体董事二分之一投同意票，担保和财务资助事项需出席会议的三分之二以上董事同意[31][32] - 议案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同议案，全体董事同意提前审议除外[32] - 二分之一以上与会董事认为提案不明确等情况，会议应暂缓表决，提议董事需提出再次审议条件[32] 会议记录 - 董事会会议记录应包含会议信息、议程、发言要点、表决方式和结果等，相关人员需签名[35] - 董事会会议档案保存期限为10年[36] 其他 - 董事长由公司董事会全体董事过半数选举产生，行使主持股东会和董事会会议等职权，在紧急情况下有特别处置权[8][9][10] - 董事应在董事会决议上签字，决议违法致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表明异议并记载者可免责[33] - 董事长应保证董事会正常召开，遵守集体决策机制，董事会秘书汇报决议执行情况[38] - 出现特定情形，董事会应修订本规则[40][41]