关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[8][9] 关联交易类型 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等事项[12] 关联交易定价 - 关联交易定价可采用成本加成法、再销售价格法等方法[15] 关联交易审议披露 - 与关联自然人成交超30万元（担保等除外）需董事会审议披露[18] - 与关联法人成交超300万元且占净资产0.5%以上（担保等除外）需董事会审议披露[19] - 与关联人交易超3000万元且占净资产5%以上（担保除外）需股东会审议并披露评估或审计报告[18] 特殊交易规定 - 与关联人发生特定情形交易可免于审计或评估[19] - 拟放弃增资权或优先受让权按对应金额适用规定[22] - 与关联人发生特定交易可免于提交股东会审议或免按关联交易履行义务[30][32] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席且过半数通过[22] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[24] - 其他关联交易由董事会授权总经理决定，有利害关系人员回避[26] 审计监督 - 审计委员会对关联交易审议等情况监督并在年报发表意见[27] 日常关联交易 - 日常关联交易协议应含定价原则等条款，未定价要披露差异原因[27] - 可对年度日常关联交易总金额预计，超预计重新提交审议披露[27] 资产溢价处理 - 向关联人购买资产成交价比账面值溢价超100%且无盈利担保要说明原因及措施[29] 评估相关要求 - 关联交易涉及资产评估应披露评估机构等信息及结果[34] - 评估值与账面价值等差异超100%需详细披露原因及过程[35] - 董事会和独立董事对评估事项发表意见[35] - 必要时评估机构用其他方法验证并披露核查意见[36] - 评估基准日至披露日有重大影响事项需披露影响程度[36] 制度相关 - 制度术语含义与《公司章程》相同[38] - “以上”含本数，“超过”不含本数[39] - 制度未尽事宜按规定执行，抵触时修订[39] - 制度由董事会拟定，股东会审议通过后生效[39]