独立董事任职限制 - 原则上最多在三家境内上市公司任职[3] - 应具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[8] - 连任时间不得超过六年[19] 任职资格排除 - 直接或间接持股1%以上或前十股东中自然人股东及其直系亲属不得担任[10] - 在直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[10] 提名与选举 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[13] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[19] 委员会要求 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数，审计、提名、薪酬与考核委员会召集人由独立董事担任，审计委员会召集人是会计专业人士[4] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[5] 独立性管理 - 独立董事每年自查独立性，董事会每年评估并出专项意见与年报同披露[11] 履职相关 - 行使特别职权前三项需全体独立董事过半数同意[24] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[28] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，公司提供便利[28] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[28] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[29] - 出具独立意见含重大事项情况等并签字确认及时报董事会[32] - 发现重要事项未提交审议应尽职调查并报告[32] - 每年现场工作不少于十五日[38] 公司责任 - 聘任比例不少于董事会人数1/3，且至少含一名会计专业人士[3] - 保证独立董事与其他董事同等知情权并定期通报运营情况[36] - 2名以上独立董事因资料问题可联名要求延期开会或审议[36] - 承担履职费用，给予与其职责相适应津贴[39] 离职与补选 - 连续两次未亲自出席董事会且不委托出席，董事会30日内提议股东会解除职务[19] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，公司60日内补选[20] 其他 - 选举前将被提名人材料报送证监会、派出机构和交易所[16] - 任职未结束擅自离职致公司损失应赔偿[39] - 制度由董事会负责解释和修订，股东会审议通过后生效[43][44]