董事会构成 - 董事会由7名董事组成，至少三分之一为独立董事[2] - 设董事长一人，秘书一人，下设四个专门委员会[2] - 审计等四个专门委员会成员不少于三名董事，独立董事占半数以上并担任召集人[2] 人员任期 - 董事、董事长、董事会秘书任期均为三年，可连选连任[3] 董事履职要求 - 董事连续两次未亲自出席董事会会议需书面说明并披露[5] - 董事连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超总次数二分之一需书面说明并披露[5] - 董事审议重大融资议案应关注公司融资条件并确定融资方式[9] - 董事需对定期报告签署书面确认意见[10] - 执行决议出现重大变化，董事应及时向董事会报告[10] 会议召集与决议 - 代表10%以上表决权股东提议等情形，董事长十日内召集主持临时董事会会议[12] - 董事会决议需全体董事过半数通过，审议担保等事项需出席会议三分之二以上董事同意[13] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过[14] - 议案未获通过且条件因素未变，董事会一个月内不再审议相同议案[17] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为议案不明可要求暂缓表决[17] 股东会授权董事会审批交易权限 - 资产总额低于公司最近一期经审计总资产的50%[20] - 交易标的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%或绝对金额低于5000万元[20] - 交易标的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%或绝对金额低于500万元[20] - 交易成交金额低于公司最近一期经审计净资产的50%或绝对金额低于5000万元[20] - 交易产生利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%或绝对金额低于500万元[20] 担保相关 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需董事会审议后提交股东会[22] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需董事会审议后提交股东会[22] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需董事会审议后提交股东会[22] - 连续十二个月内担保金额达或超公司最近一期经审计总资产30%，股东会审议需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[22][24] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需董事会审议后提交股东会[22] 关联交易相关 - 公司拟与关联自然人达成关联交易金额超30万元，或与关联法人达成关联交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需聘请中介评估审计并经董事会、股东会审议[24] 财务资助相关 - 为持股比例不超50%的控股子公司等提供财务资助，关注其他股东是否按出资比例提供且条件同等[7] - 被资助对象资产负债率超70%，财务资助需董事会审议后提交股东会[24] - 单次或连续十二个月内财务资助累计金额超公司最近一期经审计净资产10%，需董事会审议后提交股东会[24] 其他 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[28] - 本规则修订由董事会提出草案，提交股东会审议通过[30]