董事会构成 - 董事会设董事长1名，副董事长1名，由全体董事过半数选举产生[4] - 董事会由9名董事组成，含1名职工董事和3名独立董事，独立董事至少有一名会计专业人士[4] - 董事任期三年，可连选连任，兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2[4][5] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上须报董事会批准[6] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营业收入10％以上且超1000万元须报董事会批准[6] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10％以上且超100万元须报董事会批准[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元须报董事会批准[6] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润10％以上且超100万元须报董事会批准[6] - 公司与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上由董事会审议[8] 担保审批 - 董事会审议对外担保须经出席董事会2/3以上董事同意，为关联人担保不论数额均需提交股东会[8] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前10日书面通知[12] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长应在10日内召集[12] - 临时董事会会议通知需提前5日，紧急情况可口头通知[14] 会议举行与决议 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，关联董事需回避表决[15] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，实行一人一票[20] - 董事会审议担保事项，除全体董事过半数同意外，还需出席会议的2/3以上有表决权的董事同意[21] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[22] 表决相关 - 董事会会议表决方式为书面投票或举手表决，表决意向分同意、反对和弃权[20] - 提案未通过，条件未重大变化时，一个月内不再审议相同提案[22] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明，会议应暂缓表决[22] - 提议暂缓表决的董事需对提案再次提交审议的条件提明确要求[23] 会议记录 - 董事会会议可按需全程录音[25] - 董事会秘书应做好会议记录，内容含日期、地点、召集人等[25] - 董事会秘书可按需制作会议纪要和决议记录[26] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认[26] - 董事不签字又不说明视为同意记录内容[26] - 董事会会议记录应真实准确完整，保存期限为10年[26] 规则相关 - 本规则“以上”“以下”含本数，“过半数”等不含本数[28] - 本规则修订由董事会拟定草案报股东会批准[28] - 本规则自股东会审议通过之日起生效施行[28]