董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人，外部董事不少于二分之一，独立董事不少于三分之一，职工董事1人[4] - 董事任期三年，独立董事连任不超六年[5] 董事选举与罢免 - 提名董事候选人意图及候选人接受提名书面通知最短期限为7天[6] - 董事会每年更换董事不得超三分之一，除非任期届满、董事辞任或法规要求[6] - 董事长和副董事长由全体董事过半数选举和罢免，任期三年，可连选连任[6] 董事任职限制 - 兼任经理或其他高级管理人员的董事总计不得超董事总数二分之一[6] - 若独立董事辞任致比例低于要求，公司应60日内完成补选[9] 董事会职权 - 董事会负责召集股东会、执行决议、决定经营计划等多项职权[12] - 董事会决定聘任或解聘公司总经理及其报酬事项[12] - 董事会制订公司利润分配、注册资本、债券发行等方案[12] 会议召开规定 - 董事会每年度至少召开四次会议，需提前14日通知全体董事[18] - 代表10％以上表决权的股东提议等六种情形下，董事长应在10日内召开临时董事会会议[18] - 董事会定期会议召开若未事先规定时间和地点，应提前不少于14天通知全体董事[24] - 临时董事会会议遇紧急事项，应提前不少于2天通知，情况紧急可随时口头通知[24] 会议事项变更 - 董事会定期会议书面通知发出后变更会议事项，需在原定会议召开日前三日发出书面变更通知[26] - 临时董事会会议通知发出后变更会议事项，需事先取得全体与会董事认可并做好记录[26] 专门委员会会议 - 董事会专门委员会会议召开前，公司原则上应不迟于3日提供相关资料和信息[27] - 四分之一以上董事或二名以上独立董事认为会议材料有问题，可书面提延期，董事会应采纳[27] 董事出席规定 - 董事连续二次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[30] 会议举行与决议 - 董事会会议由过半数董事出席方可举行[32] - 董事会作出决议，须经全体董事过半数通过[33] - 董事会作出部分决议事项须三分之二以上董事表决同意，其余过半数董事表决同意即可[13] - 有关联关系董事不得对相关协议行使表决权，董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须无关联关系董事过半数通过[13] - 董事会作出关联交易决议时，须独立董事签字后方能生效[13] 会议记录与披露 - 董事会会议记录保存期不少于10年[35] - 希望对会议记录修订补充的董事，应在收到后一周内书面报告董事长[35] - 董事会决议由董事会秘书按规定公告或披露，决议披露前相关人员需保密[38] 董事会秘书职责 - 公司设董事会秘书，由董事会聘任，董事会聘任证券事务代表协助工作[40] - 董事会秘书需协助董事处理日常工作，组织协调信息披露等[44] - 董事会秘书负责组织筹备董事会和股东会，准备材料、安排会务、记录会议等[41] - 董事会秘书确保公司董事会决策按程序进行，参与决策咨询分析并提建议[41] - 董事会秘书作为公司与证券监管部门联络人，递交文件并完成监管任务[41] - 董事会秘书协调组织公司信息披露，建立健全相关制度[42] - 董事会秘书负责公司股价敏感资料保密，外泄时采取补救措施[42] - 董事会秘书协调组织市场推介，处理投资者关系[42] - 董事会秘书管理保存公司股东、董事等名册及持股记录资料[42] - 董事会秘书协助董事及经理履行法律法规等规定，违规时提醒并反映情况[42] - 董事会秘书协调向审计委员会等提供信息，协助调查人员诚信责任[43] 规则执行与修改 - 本规则与法律法规等相悖时按相关文件执行，修改需股东会批准[45][46]