组织架构调整 - 公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使原监事会职权[1] - 公司员工超300人，拟将1名股东代表董事调整为职工代表董事，董事会成员人数不变[1] 股份相关 - 公司设立时发行股份总数为3260万股，面额股每股金额为1元[8] - 公司已发行股份总数为154,542,928股，股本结构为普通股154,542,928股，其他类别股0股[8] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[8] - 公司董事、高级管理人员在任职期间和任期届满后6个月内，每年转让股份不得超过所持公司股份总数25% [8] - 公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，相关人员离职后半年内不得转让所持股份[9] - 持有公司股份5%以上的股东等在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，所得收益归公司所有，特定情形除外[9] 章程及规则修订 - 公司拟对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订完善，作废《监事会议事规则》[1] - 修订后的相关章程及规则尚需提交股东会审议[2] - 修订后的《健之佳医药连锁集团股份有限公司章程》等文件同日披露在上海证券交易所网站[4] 股东权益与维权 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[10] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定人员给公司造成损失时，有权书面请求审计委员会向法院提起诉讼[10] - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可就全资子公司相关问题依规定维权[11] 担保与股东会 - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议通过[13] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议通过[13] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东会审议通过[14] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[14] 股东会召开规则 - 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3（即不足5人时），公司应在2个月内召开临时股东会[14] - 公司未弥补的亏损达股本总额1/3时，应在2个月内召开临时股东会[14] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[14] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提案后10日内反馈[14] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知[14] - 董事会不能履行召集职责，审计委员会可自行召集和主持股东会[14] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[15] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[15] 股东会提案与投票 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[15] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[16] - 股东会拟讨论董事选举事项，通知中将披露董事候选人详细资料，含持有公司股份数量等[16] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权的1/2以上通过[18] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[18] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，包括3名独立董事，设董事长1人[22] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[22] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[22] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[22] 独立董事规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[23] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶等不得担任独立董事[23] - 担任公司独立董事需具有五年以上履行职责所需的法律、会计或经济等工作经验[24] 审计委员会职责 - 审计委员会提议聘请或更换外部审计机构，拟定其报酬方案[25] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露等，事项需全体成员过半数同意后交董事会审议[26] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议[27] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过[27] 利润分配与公积金 - 法定公积金转增注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[28] - 公司利润分配预案经董事会和三分之二以上独立董事审议通过后，提交股东会，经出席股东会的股东所持表决权过半数通过后实施[28] - 公司调整或变更现金分红分配政策的议案经董事会审议通过后，提交股东会，经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[28] - 法定公积金和任意公积金累计额达公司注册资本50%前不得分配利润[31] 公司解散与清算 - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，在公司经营管理严重困难时可请求法院解散公司[31] - 修改本章程或股东会作出决议使公司存续，须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[31] - 公司因特定情形解散，清算义务人应在解散事由出现15日内成立清算组清算[31] 控股股东定义 - 控股股东指持有股份占公司股本总额50%以上或持股比例虽不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[32]