关联人定义 - 持有公司百分之五以上股份的法人、自然人及其一致行动人被认定为关联人[5][7][8] 关联交易定义与原则 - 关联交易指公司或其控股子公司与关联人转移资源或义务事项，含购买或出售资产等[10][11] - 某些日常经营活动如购买日常原材料不属于特定关联交易事项[12][13] - 关联交易应遵循不损害公司及非关联股东权益、定价公允、程序合法原则[14] 关联交易防范措施 - 公司应防止关联人干预经营、占用或转移公司资金资产等[11][14][15][16] 关联交易协议与程序 - 公司与关联人关联交易应签订书面合同或协议，明确双方权利义务及法律责任[12] 关联交易审议表决 - 董事会审议关联交易事项，关联董事应回避表决，其表决权不计入总数[18] - 股东会审议关联交易事项，关联股东应回避表决，不得代理其他股东行使表决权[21] 关联交易审议条件 - 董事会审议关联交易需过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[15] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，表决结果含非关联股东表决情况[23] 关联交易财务资助 - 公司不得为关联人提供财务资助，特定关联参股公司经规定程序可资助[24] 关联交易审议金额标准 - 股东会审议超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（除担保）[25] - 董事会审议与关联自然人超30万元、与关联法人超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（除担保、资助）[26] 关联交易披露要求 - 超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（除担保）需披露审计或评估报告[27] - 拟提交股东会的关联交易，先经独立董事专门会议过半数同意[29] 关联交易文件审核 - 董事会对关联交易决议至少审核7类文件[30] 未批准关联交易处理 - 未获事前批准的关联交易，公司60日内履行批准程序确认[31] 特殊关联交易保障 - 向关联人购买资产提交股东会且成交价比账面值溢价超100%，交易对方需提供保障[35] 关联交易披露情形 - 公司与关联自然人成交金额超30万元交易（提供担保、财务资助除外）应及时披露[38] - 公司与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易（提供担保、财务资助除外）应及时披露[38] - 公司为关联人提供担保应及时披露[39] 日常关联交易规定 - 公司可按类别预计日常关联交易年度金额，超预计金额需重新履行审议和披露义务[40] - 公司年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[40] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议和披露义务[40] - 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则等主要条款[41] 关联交易豁免情况 - 四种关联交易可免予按关联交易方式表决和披露[42] 关联交易文件保管 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，保管期限不少于10年[43] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效实施[44]