市场扩张和并购 - 公司拟8498.2489万元收购蝾螈生物部分股权及西安惠才部分财产份额，交易后将合计持有蝾螈生物90.0075%股权[2] - 公司5716.4867万元收购高宗贤持有的蝾螈生物55.4999%股权[4] - 公司分别以2137.9720万元、438.0250万元、102.8826万元、102.8826万元收购高宗贤、刘芷昕、王亮、郜香黎持有的西安惠才财产份额[4] - 本次交易涉及蝾螈生物82.5073%股权，转让价格84982489元[24] - 康拓医疗收购丙方乙方1289.04万元出资额，对价5716.4867万元[26] 业绩总结 - 蝾螈生物2025 - 2028年度承诺净利润分别不低于 - 550万元、100万元、550万元、1100万元[5] - 蝾螈生物2025年6月30日资产总额1261.51万元，负债465.72万元，资产净额795.79万元[19] - 蝾螈生物2025年1 - 6月营业收入134.85万元，净利润101.66万元[20] - 西安惠才2025年6月30日资产总额1232.11万元，负债为0，资产净额1232.11万元[22] - 业绩承诺期承诺净利润总额为1200万元[32] 新产品和新技术研发 - 本次交易公司将引入口腔可吸收生物膜与口腔骨修复材料产品，与现有口腔种植体协同，构建口腔种植全流程一体化解决方案[42] - 蝾螈生物在研动物源硬脑（脊）膜补片产品预计年内获批上市，可吸收止血材料类产品适用于外科手术辅助止血[42] 其他信息 - 拟设立的全资子公司注册资本为5000万元[8] - 蝾螈生物注册资本2322.6万元[14] - 西安惠才出资总额1231.28万元，高宗贤出资比例为56.1002%[15] - 本次交易于2025年8月27日经第二届董事会第十八次会议全票审议通过，无需提交股东会审议[7] - 本次交易不构成关联交易和重大资产重组[2] - 蝾螈生物截至2025年6月30日股东全部权益价值评估值为10340万元，协商确定100%股权价值为10300万元[5] - 本次交易后康拓医疗新设全资子公司持股比例达72.9931%，对应898.75[16] - 若未达承诺净利润，补偿金额=(1 -│当期实际净利润│÷│当期承诺净利润│)×本期对应收购款10%[31] - 协议约定交割前提条件满足15个工作日内，甲方分别向丙方、戊方、己方、庚方支付收购款的15%，金额分别为1178.1688万元、65.7038万元、15.4324万元、15.4324万元[34] - 转让股权/财产份额过户至甲方名下30个工作日内，甲方分别向丙方、戊方、己方、庚方支付收购款的45%，金额分别为3534.5064万元、197.1113万元、46.2972万元、46.2972万元[34] - 2025 - 2027年业绩承诺期专项审计达标后10个工作日内，甲方支付收购款的10%；不达标则支付抵扣业绩补偿后的剩余收购款（收购款的10% - 当期业绩补偿金额）[34][35] - 2025 - 2028年经审计累积净利润不低于承诺之和，甲方支付已付业绩补偿及最后一笔收购款（收购款的10%）；否则支付扣除业绩补偿后的剩余收购款[35] - 2026年12月31日前乙方未取得硬脑（脊）膜补片医疗器械注册证，剩余收购价款不再支付[35] - 本次交易资金来源为自有或自筹资金，不影响主营业务，不损害股东利益[43][44] - 交易完成后公司新增控股子公司无对外担保、非经营性资金占用情形[44] - 交易对方对蝾螈生物2025 - 2028年度业绩承诺存在因宏观政策、行业市场等因素不达预期的风险[45] - 本次收购完成后预计形成一定金额商誉，若蝾螈生物未来经营业绩未达预期，公司存在商誉减值风险，可能影响当期损益[46] - 本次收购完成后，因企业文化和管理方式差异，公司与蝾螈生物整合能否顺利实施及效果能否达预期存在不确定性[47] - 公司将关注宏观环境等变化，加强内部控制和风险防范机制，协同推进新收购公司发展[47] - 公司将按规定和项目进展及时履行信息披露义务[48]