董事任期与构成 - 董事任期三年，届满可连选连任[7] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[8] - 公司董事会由八名董事组成，含四名非独立董事、一名职工代表董事和三名独立董事[11] 独立董事要求 - 独立董事中至少有一名会计专业人士[11] 董事会设置 - 设董事长一名，副董事长一至二名[11] - 设审计、战略等专门委员会，成员全为董事[12] 委员会要求 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[12] 会议召开 - 董事会每年至少开两次定期会议，提前十日书面通知[17] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议时开临时会议[17][18] - 董事长接到提议或监管要求后十日内召集并主持会议[18] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[18] - 定期会议变更需在原定召开日前三日发书面变更通知[20] 会议出席 - 会议需过半数董事出席方可举行[22] - 董事连续二次未亲自出席也不委托出席，董事会建议股东会撤换[22] - 一名董事一次会议接受委托不超两名董事[25] 会议方式 - 以现场召开为原则，必要时可视频、电话等方式[25] 表决方式 - 一人一票，书面或举手表决，临时会议可用传真等[28] 决议通过条件 - 审议提案须超全体董事人数半数投赞成票，担保事项须出席会议三分之二以上董事同意[30] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[32] 提案处理 - 提案未通过，条件和因素未重大变化时，一个月内不再审议相同提案[32] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等可要求暂缓表决[32] 会议记录 - 记录含会议届次、时间等多项内容[36] - 董事会秘书可制作会议纪要和决议记录[36] - 与会董事需签字确认，有不同意见可书面说明[36] 决议落实 - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[38] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限十年以上[38]