独立董事任职资格 - 董事会成员至少三分之一为独立董事且最少3人，至少含一名会计专业人士[7] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[8] - 候选人近36个月内不能受证监会行政处罚、司法刑事处罚[10] - 候选人近36个月内不能受交易所公开谴责或3次以上通报批评[10] - 过往任职因连续2次未出席董事会被提议解除职务，未满12个月不能参选[10] - 直接或间接持股1%以上或前十大股东自然人股东及其亲属不得担任[11] - 在持股5%以上股东或前五名股东单位任职人员及其亲属不得担任[12] 提名与选举 - 独立董事由董事会、持股1%以上股东提名，股东会选举产生[15] - 持股1%以上股东提名材料应在股东会召开不少于10日前发给公司，公司给提名人提交材料期不少于10日[16] - 股东会选举2名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[17] 任期与履职 - 独立董事任期每届3年，连选可连任，不超6年，满6年后36个月内不得被提名[19] - 辞任致比例不符，原独立董事继续履职至新独立董事就任[19] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[22] - 每年对独立性自查提交董事会，董事会评估并出具专项意见与年报同时披露[19] - 每年在公司现场工作不少于15日[27] - 辞任需提交书面报告说明情况，公司披露原因及关注事项[18] 会议相关 - 审计委员会事项经全体成员过半数同意提交董事会审议[25] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时同时披露异议意见[22] - 发现事项影响独立性应申明回避，出现明显情形应解决或辞任[19] - 建立全部由独立董事参加的专门会议机制，审议关联交易等事先经其认可[33] - 至少提前3日送达专门会议通知等文件，全体一致同意可免除[33] - 专门会议由过半数推举一人召集主持，召集人不履职时2名以上可自行召集推举代表主持[34] - 专门会议需三分之二以上独立董事出席，决议全体过半数通过[34] 资料保存 - 独立董事工作记录至少保存10年[29] - 专门会议记录等资料由董事会秘书保存，至少10年[35] - 公司保存会议资料至少10年[39] 履职保障 - 公司为独立董事提供工作条件和人员支持，董事会秘书协助履职[38] - 不迟于规定期限发董事会会议通知并提供资料，专门委员会会议原则上不迟于会前3日提供资料[39] - 相关人员配合独立董事履职，不得阻碍干预[41] - 履职受阻可向董事会说明，仍不能解决可向监管机构报告[41] - 履职涉及应披露信息，公司及时披露，否则独董可申请或报告[41] - 公司健全与中小股东沟通机制[41] - 聘请专业机构等费用由公司承担[41] 其他 - 公司与独立董事签服务合同并给予津贴，津贴在年报披露[41] - 独立董事不应从公司相关方取得其他利益[41] - 公司为独立董事购买责任保险[42] - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[44] - 制度由董事会负责解释，冲突时以监管规则或章程为准[44][45]