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南兴股份(002757) - 南兴装备股份有限公司董事会议事规则(2025年8月修订)
南兴股份南兴股份(SZ:002757)2025-08-27 13:07

董事会构成 - 董事会由八名董事组成,含三名独立董事,设董事长一人[2] 重大事项审议 - 重大交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等六种情况应提交董事会审议[7] - 重大交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等六种情况经董事会审议后还应提交股东会审议[8] - 公司提供担保除经全体董事过半数审议通过,还需出席董事会会议的三分之二以上董事同意,部分情况还需提交股东会审议[9] - 公司提供财务资助除经全体董事过半数和出席董事会会议的三分之二以上董事同意,部分情况应提交股东会[11] - 公司与关联自然人成交金额超三十万元或与关联法人成交金额超三百万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易,应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[11] - 公司因特定用途收购本公司股份相关事项,需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意[4] - 重大投资项目应组织专家、专业人员评审并报股东会批准[6] - 上市公司股东会审议特定担保事项时,需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[10] - 公司与关联人成交金额超三千万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%,需经独立董事专门会议、董事会审议通过后提交股东会审议[12] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议,需于会议召开10日以前书面通知全体董事[16] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议,董事长应在接到提议后10日内召集和主持[18] - 董事会临时会议应于会议召开3日以前通知全体董事,情况紧急经全体董事一致同意可随时召开[20][21] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日3日之前发出,不足3日会议日期应顺延或取得全体与会董事认可[22] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行,作出决议须经全体董事过半数通过[24] - 董事与董事会会议决议事项所涉及企业有关联关系的,不得行使表决权,该会议由过半数无关联关系董事出席,决议须经无关联关系董事过半数通过[24] - 董事连续二次未能亲自出席董事会会议,也不委托其他董事出席,视为不能履行职责,董事会应建议股东会撤换[20] - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议[25] - 董事委托其他董事代为出席会议,应在会议召开前1个工作日内提交书面委托书[19] - 提案未获通过,条件和因素未重大变化时,1个月内董事会会议不应再审议相同提案[29] 会议相关职责 - 董事会会议档案保存期限为10年[31] - 董事会秘书应在两个工作日内完成会议决议有关文件并呈董事长签发公告[31] - 会议表决以举手和书面等方式进行,董事表决意向分同意、反对和弃权[29] - 董事会秘书负责对董事会会议做好记录,记录含会议召开时间、地点等内容[29] - 董事会秘书可视需要安排制作会议纪要和单独的决议记录[30] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认,有不同意见可书面说明[30] - 董事长应督促落实董事会决议,检查实施情况并在后续会议通报[31] 规则相关 - 本规则经公司股东会审议通过后生效,修改时亦同[33] - 本规则由公司董事会负责解释[33] 委员会情况 - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人[5]