董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事和一名职工代表董事，设董事长一人，副董事长一至两人[11] 决策权限 - 董事长可决策不超最近一期经审计公司净资产10％的交易事项[5] - 总经理可决策不超最近一期经审计公司净资产6％的交易事项[6] 会议召开 - 年度董事会会议在会计年度结束后四个月内召开[13] - 半年度董事会会议在会计年度上半年度结束后二个月内召开[13] - 董事长应自接到提议后十日内召集和主持临时董事会会议[13] 会议通知 - 董事会定期会议于会议召开十日以前通知全体董事[18] - 董事会临时会议在会议召开5日前书面通知全体董事[18] 会议规则 - 2名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期或缓议[19] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[11] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，关联交易事项由过半数非关联董事出席即可举行[21][25] 决议通过 - 董事会会议作出决议，须经全体董事过半数通过；特定交易事项还需出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过[23][24] - 公司向非由控股股东等控制的关联参股公司提供财务资助时，需全体非关联董事过半数、出席会议的非关联董事三分之二以上通过，并提交股东会审议[24] - 为他人取得公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[24] - 董事会审议关联交易事项，关联董事回避表决，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人提交股东会审议[25] 其他规定 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[26] - 需提交股东会审议的方案，股东会通过后由董事会组织实施[31] - 董事会决议属总经理职权或授权事项，由总经理组织实施并向董事会报告[31] - 董事长有权检查督促会议决议执行情况[31] - 本规则由董事会负责解释，报股东会批准后生效，修改亦同[33]