委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事人数应过半并担任召集人[4] - 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名[4] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，经二分之一以上委员或召集人提议可召开临时会议[13] - 会议召开需提前三日通知全体委员[13] - 会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行[13] - 会议表决方式为举手或投票表决[15] - 会议可采取现场和通讯会议方式举行[15] - 书面议案以传真等方式送达委员，签字同意人数符合规定议案成决议[15] - 会议必要时可邀请公司其他人员列席，可聘请中介机构，费用公司支付[15] - 会议应有记录，会后形成纪要或决议向董事会呈报，记录保存不少于十年[15] - 会议记录应包含日期、出席人员、议程等内容[16] - 会议通过的议案及表决结果应不迟于次日向董事会通报[16] - 会议讨论议题与委员有关时，当事人应回避[18] 决策流程 - 会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过[13] - 公司应在股东会审议股权激励计划前5日披露委员会对激励名单审核及公示情况的说明[9] - 委员会提出的公司董事薪酬计划，报董事会同意后提交股东会审议通过方可实施[8] - 公司高级管理人员薪酬分配方案须报董事会批准[8] - 委员会制定的股权激励计划须经公司董事会和股东会批准[8] 其他规定 - 委员连续两次不出席会议，公司董事会可撤销其委员职务[15] - 工作制度自董事会决议通过之日起施行，由董事会负责解释[20]