董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[4] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[4] - 公司董事会成员中应有1/3以上独立董事，至少1名会计专业人士[37] 专门委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[7] - 战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员均由3名董事组成[8][9] - 独立董事在薪酬与考核、审计、提名的专门委员会成员中应占二分之一以上比例[37] 会议召开 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[7] - 董事会每年应当至少召开两次定期会议[12] - 代表1/10以上表决权的股东提议或1/3以上董事联名提议等情形下，董事会应召开临时会议[12] - 董事长应自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议[14] - 董事会召开定期会议应于会议召开10日以前通知全体董事，临时会议应于会议召开5日以前通知[16] - 定期会议书面通知发出后，变更会议时间等事项需在原定会议召开日前3日发出书面变更通知[17] 会议规则 - 董事会会议需变更时间、地点等或增减提案，应事先取得全体与会董事认可并记录[19] - 两名以上独立董事认为资料不完整或论证不充分，可联名书面要求延期开会或审议，公司应及时披露[19] - 董事会会议一人一票，表决方式有书面和举手两种，表决意向分同意、反对、弃权[26] - 董事会审议通过提案形成决议，须经全体董事过半数通过；对外担保须经出席会议2/3以上董事同意且全体董事过半数通过[26] - 有关联关系的董事不得对相关决议表决，董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过；出席无关联董事不足3人，提案交股东会审议[27] - 提案未获通过，条件和因素无重大变化，董事会1个月内不应再审议相同提案[28] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等，可要求暂缓表决，提议董事应明确再次审议条件[28] - 董事会会议用电话等方式召开，董事不能即时签名应口头表决并尽快书面签名，书面签名与口头表决不一致以口头表决为准；书面传签方式签名达法定人数提案形成决议[28] - 现场、电话或视频会议主持人当场宣布表决结果，其他情况董事会秘书在表决时限结束后1个工作日内统计并通报[29] - 董事在宣布表决结果或表决时限结束后表决，表决情况不予统计[29] 独立董事 - 关联交易中与关联自然人总额超30万元，或与关联法人超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需经全体独立董事过半数同意[36] - 特定事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[36] - 独立董事行使部分特别职权需经全体独立董事过半数同意[37] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[40] 其他 - 董事会会议档案保存期限为10年[50] - 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应至少保存10年[42] - 议事规则自公司股东会决议通过之日起实施，修改亦同[44] - 议事规则由公司董事会负责解释[44]