关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、其他组织或一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] - 相关协议或安排生效后12个月内，或过去12个月内，具有规定情形的法人或自然人视同公司关联人[6] 关联交易决策权限 - 公司经理可决定与关联自然人交易金额低于30万元（提供对外担保除外）的关联交易[11] - 公司经理可决定与关联法人交易金额低于300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%（提供对外担保除外）的关联交易[11] - 与关联自然人交易金额在30万元以上的关联交易应经董事会审议批准后及时披露[12] - 与关联法人交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应经董事会审议批准后及时披露[12] - 与关联人发生的关联交易（提供对外担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除披露外，还需提供审计或评估报告并提交股东会审议[12] 担保决策 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东会审议[12] - 公司为持股5%以下的股东提供担保，参照为关联人提供担保规定执行，有关股东应在股东会上回避表决[12] 特殊交易规定 - 公司向关联人溢价购买资产成交价格相比交易标的账面值超100%，需为股东提供网络投票等便利[29] 关联交易定价 - 公司关联交易定价可按政府定价、指导价，或参考第三方价格，还可用成本加成等方法[20] 关联交易披露 - 公司披露关联交易需向上海证券交易所提交公告文稿等文件[23] - 公司披露关联交易公告应含交易对方、标的、定价等内容[23] - 公司披露日常关联交易应含交易方、内容、定价、金额及占比等[24] 日常关联交易规定 - 公司与关联人签日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议及披露义务[27] - 公司每年新发生日常关联交易多，可预计当年度总金额并提交审议披露，超出需重新审议[26] 表决回避 - 公司股东会审议关联交易，关联股东应回避表决并不计入有表决权法定人数[17] - 公司董事会审议关联交易，关联董事应回避表决并不计入有表决权法定人数[25] 协议与审批 - 公司关联交易应签书面协议，明确定价政策，主要条款变化需重新履行审批程序[20] 豁免情况 - 公司某些关联交易可免予关联交易审议和披露[30] - 公司单方面获利益且无对价义务的交易可豁免披露[30] - 关联人以不高于贷款市场报价利率向公司提供资金且无需担保可豁免[30] - 一方现金认购另一方公开发行证券可豁免[30] - 一方作为承销团成员承销另一方公开发行证券可豁免[30] - 一方依据另一方股东会决议领取股息等可豁免[30] - 公司按同等条件向关联自然人提供产品和服务可豁免[31] - 关联交易定价为国家规定可豁免[31] - 公司关联交易属特定情形可申请豁免披露义务[31] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过之日起生效实施[33]