关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联人[6][7] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[11] - 关联交易提交董事会审议前，经独立董事专门会议审议，需全体独立董事过半数同意[12] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[13] 交易决策金额标准 - 公司与关联自然人交易（担保、财务资助除外）超30万元，经董事会审议后披露，30万元以下由总经理决定[14] - 公司与关联法人交易（担保、财务资助除外）超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经董事会审议后披露，反之由总经理决定[14] - 公司与关联人交易（担保、财务资助除外）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，经董事会审议后提交股东会审议并披露，反之由董事会审议决定[14] 担保相关 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，经董事会审议后提交股东会审议[14] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方需提供反担保[16] 交易累计计算 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的交易按累计计算原则适用规定[16] 大额交易披露与评估 - 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需及时披露并聘请中介机构评估或审计[16] 财务资助 - 公司对控股子公司、参股公司提供财务资助，其他股东原则上应按出资比例提供同等条件资助[15] 日常关联交易 - 公司可按类别预计日常关联交易年度金额，实际执行超出需重新履行程序和披露义务[20] - 日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议程序和披露义务[20] 公告内容与豁免 - 公司披露的关联交易公告应包含交易概述、独立董事意见等多项内容[21] - 公司与关联人发生特定交易可向深交所申请免于提交股东会审议[21] - 公司与关联人达成特定关联交易可免于履行相关义务[24] 交易限制 - 公司不得对交易标的状况不清等情形的关联交易进行审议[23] 高溢价交易 - 公司向关联人高溢价购买资产等情况，交易对方应提供盈利担保等承诺[24] 子公司权利放弃 - 公司放弃对控股子公司优先购买等权利，按不同情况适用相关规定[25] 定价参考与方法 - 关联交易定价参考标准：有可比市场价格优先参考；无可比市场价格参考关联人与第三方非关联交易价格；既无市场价格也无独立非关联交易价格，以合理成本费用加合理利润定价[30] - 关联交易定价方法：成本加成法适用于采购等关联交易；再销售价格法适用于简单加工或单纯购销业务；可比非受控价格法适用于所有类型关联交易；交易净利润法适用于采购等关联交易；利润分割法适用于关联交易高度整合情况[30] 特殊定价处理 - 无法按原则方法定价的关联交易，应向董事会说明定价原则、方法及公允性[31] 制度适用与生效 - 本制度规定与相关法规等不一致时，以相关法规等为准[33] - 本制度未尽事宜，适用相关法规等规定[34] - 本制度中“以上”“以下”包含本数，“过”“超过”不含本数[34] - 本制度经股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[35] 制度解释 - 本制度由董事会负责解释[36]