独立董事任职条件 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[5] - 占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括1名会计专业人士[6] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[10] - 以会计专业人士身份提名，有经济管理高级职称需在会计等专业岗位5年以上全职工作经验[11] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东自然人股东及其直系亲属不得担任[11] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其直系亲属不得担任[11] - 最近36个月内不能因证券期货违法犯罪受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[12] - 最近36个月内不能受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[12] 独立董事提名与任期 - 董事会、审计委员会、单独或合并持股1%以上股东可提出候选人[15] - 每届任期3年，连选可连任，但连任不超6年，已满6年36个月内不得被提名[16] 独立董事履职与补选 - 不符合任职条件或独立性要求致比例不符或缺会计专业人士，公司60日内完成补选[17] - 辞职致比例低于要求或无会计专业人士，应继续履职至新任产生，公司60日内完成补选[18] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介机构等职权需全体二分之一以上同意[21] - 连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会30日内提议召开股东会解除职务[22] - 关联交易等事项应经全体过半数同意后提交董事会审议[23] 独立董事会议相关 - 专门会议召开前应提前3日通知，遇紧急情形可豁免[23] - 专门会议决议须经全体过半数表决通过方有效[23] 审计委员会相关 - 审核财务信息等事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[24] - 每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行[25] 其他委员会职责 - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序，提建议[25] - 薪酬与考核委员会负责制定考核标准和薪酬政策，提建议[25] 独立董事其他要求 - 应向年度股东会提交年度述职报告，最迟在发出年度股东会通知时披露[26] 公司对独立董事支持 - 应为独立董事履行职责提供工作条件和人员支持，保证知情权，及时提供会议资料并保存至少十年[30] 其他规定 - 两名以上独立董事认为会议材料有问题可书面提出延期，董事会应采纳[30] - 行使职权受阻可向董事会说明，仍不能解决可向证监会和上交所报告[31] - 应给予适当津贴，标准由董事会制订预案，股东会审议通过并在年报披露[31] - 可建立责任保险制度降低履职风险[31] - 本制度经股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[33]