关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或自然人是公司关联人[8][9] - 交易发生或协议生效后12个月内，符合关联情形的法人等视同关联方[9] 关联关系报备 - 公司董事等持股5%以上相关方需将关联关系告知董事会并报备[13] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人成交金额30万元以上（担保除外）关联交易需审议披露[21] - 与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且300万元以上（担保除外）关联交易需审议披露[21] - 与关联人交易占最近一期经审计总资产或市值1%以上且3000万元以上（担保除外）关联交易需提交董事会和股东会审议[22] 关联交易金额确定 - 与关联人共同出资设公司，以出资额为交易金额[23] - 拟放弃增资权或优先受让权，以对应金额为交易金额，致合并报表范围变更则以对应公司最近一期末全部净资产为交易金额[23] - 进行“提供财务资助”“委托理财”等关联交易，以发生额为交易金额[23] 关联交易审议表决 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[26] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，所代表有表决权股份数不计入有效表决总数[28] 关联交易决策授权 - 除特定需经股东会和董事会审议的关联交易，其他由董事会授权总经理决定，利害关系人员回避表决[30] 日常关联交易 - 日常关联交易协议应含定价原则、交易价格等主要条款[33] - 首次发生日常关联交易，订立书面协议并按总交易金额提交董事会或股东会审议，无总交易金额则提交股东会审议[34] - 按类别预计当年度日常关联交易总金额，预计内交易在年报和半年报披露，超出则重新提交审议披露[32] 关联交易披露 - 披露关联交易应向上海证券交易所提交公告文稿、协议等文件[35] 重大关联交易 - 公司拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，需公告溢价原因并为股东提供投票便利[44] - 公司向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺的，公司需说明原因等[44] 资产购买相关要求 - 公司应提供拟购买资产的盈利预测报告，报告需经有相关资格的会计师事务所审核[45] - 公司以基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产评估定价的，实施完毕后连续三年披露实际盈利数与利润预测数差异并由会计师事务所出具专项审核意见[46] - 公司以特定估值方法对拟购买资产评估定价的，应披露两种以上评估方法的相关数据，独立董事发表意见[46] 审计委员会意见 - 公司审计委员会应对关联交易发表意见，包括依据理由、定价公允性及对交易的建议[47] 关联交易豁免 - 公司与关联人进行如现金认购等九种交易可免予按关联交易审议和披露[49] - 公司与关联人共同出资设立公司符合条件可向上海证券交易所申请豁免提交股东会审议[52] - 关联人向公司提供担保且公司未提供反担保，公司可申请豁免按关联交易审议和披露[53] - 公司拟披露的关联交易属特定情形可申请豁免按指引披露或履行相关义务[51]