章程修订 - 公司于2025年8月27日召开第三届董事会第三次会议，审议通过修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案，尚需提交2025年第二次临时股东大会审议[1] - 《公司章程》中“股东大会”全部修订为“股东会”[35] 股份转让与交易 - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%[3] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[3] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[3] - 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[3] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在董高人员致损时可请求审计委员会诉讼，监事致损时可请求董事会诉讼[4][5] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后拒绝诉讼，或30日内未诉讼，或情况紧急时，股东可自行诉讼[5] 股份质押与报告 - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[6] 重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需审议[7] - 公司与关联人发生金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需审议[7] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需经股东会审议[8] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需经股东会审议[8] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需经股东会审议[8] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保需经股东会审议[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需经股东会审议[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需经股东会审议[8] 股东会相关规定 - 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3时，公司需在2个月内召开临时股东会[9] - 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时，需在2个月内召开临时股东会[9] - 董事会收到独立董事、监事会、单独或合计持有公司10%以上股份股东召开临时股东会提议后，需在10日内给出书面反馈意见[10][11] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[10][11] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东，有权向董事会请求召开临时股东会[11] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在特定情况下可自行召集和主持股东会[11][12] - 股东大会股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[12] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[12] - 召集人收到临时提案后，应在2日内发出股东会补充通知并公告提案内容[12] - 股东会通知发出后，不得修改已列明提案或增加新提案，未列明或不符规定提案不得表决[13] - 股东会拟讨论董事选举，通知应披露候选人教育背景、关联关系、持股数量、处罚惩戒情况等资料[13] - 股东委托他人出席股东会的授权委托书应载明委托人信息、代理人信息、投票指示、签发日期和有效期、委托人签名或盖章等内容[14] - 代理投票授权委托书授权签署文件需公证，且与投票代理委托书需备置于公司住所或指定地方[14] - 股东会要求时，董事、高级管理人员应列席并接受股东质询[14] - 股东会由董事长主持，董事长不能履职依次由副董事长、半数以上董事推举的董事主持；不同主体召集的股东会有不同主持规则[14][15] - 会议主持人违反规则致股东会无法进行，经出席有表决权过半数股东同意可推举新主持人[15] - 年度股东会上，董事会应作过去一年工作报告，每名独立董事应作述职报告[15] - 董事、高级管理人员在股东会上应就股东质询和建议作出解释说明[15] - 董事会工作报告、利润分配方案等事项由股东会以普通决议通过；公司增减注册资本、分立合并等事项由股东会以特别决议通过[15] - 公司一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[16] - 股东会对关联交易事项决议须经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，涉及特别决议事项需三分之二以上通过[16][17] 董事提名与选举 - 公司董事会换届选举、补选董事时，持有公司股份3%以上股东可提董事（不含独立董事）候选人[17] - 公司董事会、单独或者合计持有公司股份1%以上股东可提名独立董事候选人[17][18] - 依法设立的投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名独立董事权利[18] - 股东会选举两名以上独立董事时应实行累积投票制[18] 董事任职限制 - 因贪污等犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年，缓刑考验期满未逾2年不能担任公司董事[20] - 担任破产清算公司董事对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任公司董事[20] - 担任因违法被吊销执照公司法定代表人并负有个人责任，自吊销执照之日起未逾3年不能担任公司董事[20] 董事会相关规定 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人、副董事长1人[24] - 董事会下设战略、审计、提名和薪酬与考核四个专门委员会[24] - 专门委员会成员由董事会全体董事过半数选举产生[24] - 董事会负责召集股东会、执行决议、决定经营计划等多项职权[24] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[25] 独立董事规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[26] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其相关亲属不得担任独立董事[26] - 担任公司独立董事应具备五年以上履行职责所需的法律、会计或经济等工作经验[27] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意，公司将及时披露行使职权情况[28] - 应当披露的关联交易等事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[28] - 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制，相关事项需经该会议审议[29] - 公司董事会设置审计委员会，成员为3名，其中独立董事2名，由会计专业独立董事担任召集人[29] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行，决议需成员过半数通过[30] 财务与利润分配 - 法定公积金转为增加注册资本时，所留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[33] - 公司审计委员会对董事会利润分配方案审议，需半数以上成员表决通过[33] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[34] - 审计委员会负责披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告等事项，经全体成员过半数同意后提交董事会审议[30] - 公司实行内部审计制度，制度经董事会批准后实施并对外披露，内部审计机构接受审计委员会监督指导[33] - 公司内部控制评价具体组织实施由内部审计机构负责，评价报告经审计委员会审议后出具[34] - 公司减少注册资本后，法定最低限额公积金和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[35] - 违反规定减少注册资本，股东应退还资金，减免出资应恢复原状，造成损失相关人员需担责[35] - 公司发行新股增加注册资本，股东一般无优先认购权，章程或股东会另有规定除外[35] 其他 - 公司董事会提请股东大会授权办理《公司章程》修订工商变更登记及备案手续[36] - 变更最终以工商登记机关核准、登记情况为准[36] - 公告发布时间为2025年8月28日[36]