董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，每届任期三年，成员中应有1名职工代表[4] - 兼任经理等职务及职工担任的董事总计不得超董事总数二分之一[4] 关联交易审议 - 董事会审议批准公司与关联自然人30万元以上、与关联法人300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）[8] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议通过[9] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议[10] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需董事会审议[10] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议[10] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议[10] 董事长与副董事长 - 董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[16] 董事会秘书 - 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新的董事会秘书[26] - 董事会秘书空缺期间超过三个月，董事长代行职责直至正式聘任[27] 专门委员会 - 各专门委员会成员不少于三名董事，任期与董事会一致[28][29] - 各专门委员会会议由三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[30] 临时议案 - 代表十分之一以上表决权的股东等可在提议召开临时董事会时提临时议案[34] 议案提交 - 除特定情况，其他议案应在董事会召开前10日送交董事会秘书[36] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前十日书面通知全体董事[40] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数独立董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议[40] - 董事长应在接到提议后十日内召集并主持董事会会议[41] - 召开定期会议和临时会议，证券投资部分别提前十日和三日通知[44] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日需顺延或获全体董事书面认可[45] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议需全体董事过半数通过[48] - 无关联关系董事过半数出席可举行董事会会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[56] - 董事会审议通过提案需超过全体董事人数半数投同意票，担保事项需出席董事三分之二以上且全体独立董事三分之二以上同意[59] - 公司董事会审议对外财务资助事项需出席董事会会议的三分之二以上董事同意，关联对外财务资助事项关联董事回避，非关联董事不足三人提交股东会审议[62] 其他规定 - 董事因故不能出席，应书面委托其他董事，独立董事委托其他独立董事[48] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[51] - 董事发言时间不超过10分钟[53] - 董事会表决采取记名方式，一人一票[53] - 表决票保存期限至少为十年[55] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不再审议相同提案[63] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明时，会议应暂缓表决[63] - 董事会决议公告应包含会议通知、召开情况、董事出席情况、表决票数等内容[65] - 董事会会议记录应包含会议日期、出席董事、议程、发言要点、表决结果等内容[69] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[71] - 董事长督促落实董事会决议，检查实施情况并通报[73] - 规则修改情形包括法律文件修改、章程修改、股东会决定[76] - 规则修改事项若属法定披露信息按规定披露[76] - 规则未尽事宜按相关法律、章程规定执行[78] - 规则中“以上”等含本数，“少于”等不含本数[78] - 规则自股东会审议通过生效，修改也需股东会审议[78] - 规则构成《公司章程》附件，由董事会负责解释[79]