委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名以上董事组成，独立董事占二分之一以上[4] - 委员任期与董事会任期一致，连选可以连任[7] 会议规则 - 会议召开前三天通知全体委员，遇紧急事由可随时通知[11] - 会议应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[12] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其委员职务[13] - 会议记录保存期不得少于十年[15] 方案审批 - 公司董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过方可实施[9] - 高级管理人员薪酬分配方案须报董事会批准[9] - 股权激励计划须经公司股东会批准[9] 特殊情况处理 - 有利害关系委员回避后不足法定人数，由全体委员就程序性问题作决议，董事会审议议案[19] 委员职责 - 可向非独立董事、高级管理人员质询，后者应及时回应[24] - 结合公司经营目标完成情况等作出评估[24] - 对未公开公司信息负有保密义务[24] 议事规则 - 未尽事宜按国家法律、法规和公司章程规定执行，冲突时修订并报董事会审议[26] - 由公司董事会负责解释[27] - 自董事会审议通过之日起生效并施行，修改亦同[28]