委员会组成与任期 - 委员会由不少于三名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[4] - 委员每届任期不超三年，独立董事连续任职不超六年[4] 会议相关规定 - 每会计年度至少召开一次定期会议，应在上一会计年度结束后四个月内召开[9] - 会议召开前3日发通知，紧急情况经全体委员同意不受此限[17] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 委员每次只能委托一名其他委员代为出席并行使表决权[14] - 所作决议经全体委员过半数通过方有效[28] - 定期和临时会议表决方式为记名投票，传真决议为签字方式[16] 会议记录与决议生效 - 会议记录人员为董事会秘书或指定证券事务部人员[16] - 决议经主持人宣布、出席委员签字后生效，保存期不少于十年[18] - 委员或董事会秘书在决议生效次日向董事会通报情况[18] 责任与回避 - 决议违反规定致公司损失，参与决议委员负连带赔偿责任，表明异议者可免责[18] - 委员或其直系亲属等与议题有利害关系时应披露并回避[21][22] - 有利害关系委员回避后不足法定人数，议案提交董事会审议[23] 委员职责与细则执行 - 闭会期间可跟踪高级管理人员业绩，公司部门应配合[23] - 有权查阅公司相关资料并质询高级管理人员[23] - 根据情况评估高级管理人员业绩、薪酬等[24] - 工作细则自董事会审议通过之日起执行，由董事会负责解释[26]