董事会组成 - 公司董事会由10名董事组成，设董事长1名，职工董事1人，独立董事不少于1/3[4] - 董事任期3年，任期届满，连选可以连任[4] 审议事项 - 特定交易事项涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[6] - 公司对外担保、财务资助事项需经全体董事过半数和出席董事会会议的2/3以上董事审议通过[7] - 与关联自然人交易金额30万元以上，与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需经董事会审议[8] 专门委员会 - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数[11] - 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人员[11] 会议召开 - 董事会定期会议每年度至少召开2次，上下半年度各一次[17] - 代表1/10以上表决权的股东提议、1/3以上董事联名提议等情形下应召开临时董事会会议[19] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后10日内召集董事会会议[21] - 召开董事会定期会议和临时会议，证券投资部分别提前10日和5日发出通知[23] - 董事会定期会议书面变更通知需在原定会议召开日前3日发出[24] 出席规定 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[26] - 非独立董事连续2次未亲自出席且不委托他人出席，董事会应提请股东会撤换[28] - 独立董事连续2次未亲自出席且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[28] 委员会职责 - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策等[14] 会议资料与延期 - 董事会应向董事提供足够资料，2名以上独立董事认为资料不充分可联名要求延期会议[25] 决议形成 - 董事会审议通过提案形成决议须过半数董事投赞成票，担保、财务资助事项还需出席会议的2/3以上董事同意[32][33] - 董事回避表决时，会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[34][35] 提案审议 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会1个月内不应再审议相同提案[39] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明等情况，会议应暂缓表决[40] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限不少于10年[40] 其他规定 - 董事会应按股东会和《公司章程》授权行事，不得越权[38] - 不同决议矛盾时，以时间上后形成的决议为准[34] - 董事对提案回避表决的情形包括《上海证券交易所股票上市规则》等规定的情形[34] - 董事会秘书负责安排会议记录和纪要，与会董事需签字确认[36][42][43][44] - 董事长督促经营管理层落实决议，董事可质询，违规时可要求纠正，不采纳可提请召开临时董事会[42]