董事会成员与构成 - 公司董事会成员为9 - 15名，独立董事占比不低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 董事会设董事长1人，可设副董事长1人，由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免[15] - 公司设董事会秘书1名，负责会议筹备等事宜[19] 融资与交易决策 - 董事会可依年度股东会授权，决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[6] - 董事会决定为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[6] 交易审查与审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况，董事会审查需关注[8] - 交易涉及资产总额或成交金额连续12个月累计超公司最近一期经审计总资产30%，需提交股东会审议[10] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况，董事会审议后还需提交股东会审议[10] 关联交易规定 - 公司与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会审议[11] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提交股东会审议[12] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[12] 专门委员会情况 - 审计委员会成员为3名以上非高管董事，独立董事过半数[21] - 战略委员会成员由3名以上董事组成，主任委员由董事长担任[22] - 提名委员会成员由3名以上董事组成，独立董事应过半数[23] - 薪酬与考核委员会成员不少于3名董事，独立董事占多数[29] 会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议，会议召开前10日书面通知全体董事和相关人士[37] - 单个董事提议召开董事会会议，董事长应在收到提议两日内决定是否召开并告知全体董事，决定不召开需书面说明理由并报审计委员会备案[38] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事联名等情形，董事会应召开临时会议[39] 会议通知与变更 - 董事会召开临时会议通知方式有直接送达等，通知时限不少于会议召开前2日[40] - 董事长应在收到临时会议书面提议之日起10日内召集和主持临时董事会会议[40] - 董事会定期会议书面通知发出后变更会议事项，需在原定会议召开日前1日发出书面变更通知，不足1日会议日期顺延或取得全体与会董事书面认可[44] 会议出席与表决 - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行[47] - 董事会对列入议程议案应逐项表决，有分歧可修改后再表决[60] - 超过全体董事人数半数董事投赞成票，董事会可审议通过议案并形成决议[65] 董事责任与义务 - 董事连续两次未亲自出席董事会会议需作出书面说明[50] - 董事对董事会决议有异议可书面说明，未签字又无说明视为同意会议内容[71] - 董事会决议违反法规等致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决表明异议并记录可免责[72] 其他规定 - 本规则为公司章程附件，由董事会拟定，股东会审议批准和修改[80]