董事会构成 - 公司董事会由12名董事组成，含4名独立董事和1名职工代表董事[5] - 董事任期每届三年，独立董事连续任职不超六年[5] - 兼任高管和职工代表董事总数不超董事总数1/2[6] 董事选举与补选 - 董事会、1%以上股份股东可提董事候选人名单[8] - 董事会等可提独立董事候选人[8] - 董事选举实行累积投票制[8] - 公司应在董事辞任60日内完成补选[7] 董事长与会议 - 董事会设董事长、副董事长各1人，由全体董事过半数选举产生[9] - 董事长主持股东会和董事会会议[10] - 董事会每年至少召开2次定期会议[16] - 特定情形下董事会10日内召开临时会议[17] - 定期会议提前10日书面通知，临时会议提前2日[17] - 定期会议通知变更需提前3日，临时会议需全体董事认可[18] 会议出席与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[21] - 董事连续两次未出席且不委托视为不能履职，应撤换[26] - 连续12个月未出席超半数需说明并披露[26] - 董事会表决一人一票，决议需全体董事过半数同意[29][30] - 担保事项决议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[30] - 关联董事应回避表决[33] - 关联董事回避时，无关联董事过半数出席，决议无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[34] 会议记录与责任 - 董事会会议记录需董事签字确认[35] - 董事对决议担责，表明异议可免责[36] - 会议档案保存10年[37] 其他 - 独立董事至少有一名会计专业人士[39] - 董事会设秘书和办公室处理事务[41] - 董事会设战略等三个专门委员会[43] - 规则经股东会批准生效，由董事会解释[45][46]