公司基本信息 - 公司于2011年8月22日获批发行2280万股人民币普通股，9月9日在深交所上市[15] - 公司注册资本为466,267,732元[17] - 公司成立时普通股总数为3800万股，每股面值1元，总股本由发起人于2008年4月30日出资3800万元一次性认购完成[27] - 公司股份总数为466,267,732股，均为普通股[29] 股权结构 - 发起人吕强持有2508万股，持股比例66.00%[28] - 发起人阮伟兴持有380万股，持股比例10.00%[28] - 发起人吕振福等各持有171万股，持股比例均为4.50%[28][29] - 发起人翁文武等各持有38万股，持股比例均为1.00%[29] - 发起人凌永华持有25.764万股，持股比例0.678%[29] - 发起人程小燕等各持有19万股，持股比例均为0.50%[29] 股份交易与限制 - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[35] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[40] - 公司董事等买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[41] 股东权益与决策 - 股东有权要求董事会在30日内执行收回收益规定，未执行可起诉[41] - 股东会、董事会决议召集程序等违法或违反章程，股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[47] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会起诉违规董事、高管[48] - 监事会收到股东书面请求后，30日内未提起诉讼，股东可自行起诉[48] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[53] - 控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益，违规造成损失应赔偿[53] 股东会相关 - 股东会有权审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案[55] - 一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[56] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%需股东会审议[56] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[59] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[59] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[59] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[60] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[60][65][66] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[70] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知股东[70] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一经确认不得变更[72] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[84] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[87] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分36个月内不得行使表决权[87] - 公司董事会等可公开征集股东投票权[88] - 会议记录应保存不少于10年[82] - 单独持有或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东可提名董事等候选人，提名人数不得超过拟选举或变更的相应人数[91][93][94] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，选举董事、监事应采用累积投票制[94] - 股东会通过有关派现等提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[99] 董事相关 - 因贪污等犯罪被判处刑罚等情况不能担任董事[101] - 董事任期三年，可连选连任，任期届满未及时改选，原董事仍履职[102] - 兼任总裁等职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[102] - 股东提名董事等候选人须于股东会召开10日前书面提交相关意图及简历[94] - 股东会审议关联交易事项，关联股东表决时应回避[90] - 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名[112] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，将被建议撤换[106] - 董事辞职应书面报告，董事会2日内披露情况[101] - 董事辞职生效或任期届满后2年内仍承担忠实义务[108] 董事会决策 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议披露[117] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议披露[117] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需董事会审议披露[117] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议披露[119] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议披露[119] - 公司与关联自然人交易金额超30万元需提交董事会审议[120] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5％，应提交董事会审议并披露[122] - 公司与关联人交易（提供担保除外）金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，应经董事会审议通过后提交股东会审议[122] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[125] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[124] - 董事会会议通知需提前5日，紧急事由经全体董事同意可随时通知[125] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[126] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[130] 其他人员与财务 - 公司设总裁1名，副总裁4名，首席财务官1名，由董事会聘任或解聘[133] - 总裁每届任期3年，连聘可连任[135] - 监事的任期每届为3年，任期届满连选可以连任[147] - 监事会由3名监事组成，职工代表比例为1/3[150] - 公司需在会计年度结束后4个月报送年度财报，6个月后2个月报送半年度财报，3个月和9个月后1个月报送季度财报[155] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[156] - 法定公积金转增注册资本时，留存额不少于转增前公司注册资本的25%[156] - 公司需在股东会对利润分配方案决议后或董事会制定方案后2个月内完成股利派发[157][158] - 公司实施现金分红时，年末资产负债率需在70%以下[161] - 满足条件且无重大资金支出安排时，每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%，任意三个连续会计年度累计不低于年均可分配利润的30%[162] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%；成熟期有重大资金支出安排，占比最低40%；成长期有重大资金支出安排，占比最低20%[163] - 重大资金支出安排指未来十二个月内有重大对外投资计划或现金支出达或超最近一期经审计净资产的10%等情形[165] - 公司以每三年为周期制订股东回报规划，明确三年分红安排和形式等内容[167] - 分红预案需出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过[169] - 调整或变更现金分红政策需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[169] 公司变更与清算 - 公司合并应自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊上公告，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可要求清偿债务或提供担保[187,188] - 公司分立应自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊上公告，分立前的债务由分立后的公司承担连带责任（另有约定除外）[189] - 公司减少注册资本应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊上公告，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求清偿债务或提供担保，减资后注册资本不低于法定最低限额[189,190] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求人民法院解散公司[194] - 依照规定修改章程使公司存续，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[194] - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组开始清算[194] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，审计费用由股东会决定[177,178] - 公司指定中国证监会指定报刊和巨潮资讯网为刊登公告和披露信息的媒体和网站[186] - 清算组在清算期间行使清理公司财产等七项职权[195] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，60日内在指定报刊公告[195] - 接到通知书的债权人应在30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内申报债权[195] - 申报债权期间清算组不得对债权人进行清偿[197] - 清算组制定清算方案需报股东会或人民法院确认[197] - 公司财产按规定清偿后剩余财产按股东持股比例分配[197] - 清算期间公司存续但不能开展无关经营活动[197] - 公司财产不足清偿债务应向法院申请宣告破产[197] - 公司清算结束后清算组应制作报告并申请注销登记[198] - 清算组成员失职造成损失应承担赔偿责任[200]