公司资本与股份 - 公司注册资本由126,334,151元增至176,661,568元[4] - 已发行股份数由176,165,288股变为176,661,568股，每股票面金额1元[7] 公司治理结构 - 法定代表人由董事长改为代表公司执行公司事务的董事或总经理担任[4] - 《公司章程》删除“监事会”和“监事”，职权由董事会审计委员会承接[3] - 《公司章程》将“股东大会”调整为“股东会”[3] 经营范围 - 公司经营范围新增技术交流、基础地质勘查等多项内容[6] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[7] - 公司增加资本方式中“公开发行股份”改为“向不特定对象发行股份”，“非公开发行股份”改为“向特定对象发行股份”[7] - 公司因特定情形收购股份有不同的注销或转让时间规定[8] - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[8][9] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份数不得超过其所持有本公司股份总数的25%[9] 股东权益与决议 - 股东对公司决议内容违法违规有权请求法院认定无效或撤销[10] - 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，特定情况下可请求诉讼[11] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应书面报告公司[12] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产等多种事项的标准[15][16][17][18] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[21] - 公司一年内单笔或累计购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[22] 董事相关规定 - 董事任职有资格限制，每届任期3年，任期届满可连选连任[24][25] - 兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[25] - 非独立董事候选人由董事会或单独或合计持有公司有表决权股份3%以上的股东提名[27] - 独立董事候选人由董事会、监事会或单独或合计持有公司有表决权股份1%以上的股东提名[27] - 董事会收到董事辞职报告将在2日内披露有关情况[28] - 董事对公司和股东负有的忠实义务在任期结束后的6个月内并不当然解除[28] 董事会组成与职权 - 董事会由7名董事组成，设董事长1名，副董事长1名，由全体董事过半数选举产生和罢免[31] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士[31] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况应提交董事会审议[32] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[29] - 部分事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[30] - 董事会确定对外投资等权限，重大投资项目报股东大会批准[31] 公司财务与分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[33] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[33][34] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[34] - 公司董事会应制定股东回报规划，至少每三年重新制定一次[35] - 公司利润分配坚持现金分红优先、现金分红为主原则[35] 公司其他制度 - 公司实行内部审计制度，制度经董事会批准后实施并对外披露[37] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定[37] 公司合并、分立与清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[38] - 公司作出合并、分立、减少注册资本决议后，需通知债权人并公告[38][39] - 债权人可要求公司清偿债务或提供担保的时间规定[38][39] - 公司减少注册资本弥补亏损后，法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润[39] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[40] - 修改公司章程使公司存续，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[40] - 公司出现解散事由，应公示并组成清算组清算[40][41] - 清算组需通知债权人并公告，债权人申报债权的时间规定[41] - 公司财产不足清偿债务应向法院申请宣告破产，清算组移交清算事务[42] - 清算组成员负有忠实和勤勉义务，怠于履职或因故意、重大过失致公司或债权人损失应担责[42] 其他 - 修订后的《公司章程》需提交股东大会审议批准，自通过之日起生效[42] - 董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记等相关事宜[42] - 经办人员可按部门意见调整修订事项，授权有效期至事项办理完毕[42] - 修订最终以工商登记机关核准内容为准[42] - 文件由北京中岩大地科技股份有限公司董事会于2025年8月26日发布[43]