董事会组成 - 公司董事会由七名董事组成，含三名独立董事和一名职工代表董事[9] 专门委员会 - 董事会设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，审计委员会成员为三名[11] 董事会权限 - 董事会有权决定交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等事项[15] 担保审议 - 应由董事会审议的担保事项，需经全体董事过半数及出席会议三分之二以上董事同意[17] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知全体董事[22] - 过半数独立董事等可提议召开临时会议，董事长十日内召集[22] - 临时会议通知至少提前三日，紧急时全体董事一致同意可不受限[22] 会议通知 - 董事会会议通知包含日期、地点、期限、事由及议题等内容[23] 延期提议 - 两名及以上独立董事认为资料问题可联名提议延期会议或事项[23] 董事长选举 - 董事长由全体董事过半数选举产生，主持股东会和董事会会议等[19][20] 会议举行与决议 - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，普通决议须经全体董事过半数通过，特别决议须经全体董事三分之二多数通过[26] - 涉及重大关联交易等事项的董事会会议，必须有独立董事参加，全体独立董事一致可否决相关议案[26] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，董事会会议由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[27] 董事履职 - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东会撤换；独立董事出现此情况，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[29] 会议记录 - 董事会会议记录保存期限不少于十年[34] 独立董事职权 - 独立董事行使部分特别职权需经全体独立董事过半数同意，公司应及时披露行使情况[39] - 应当披露的关联交易等事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[41] 独立董事专门会议 - 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持，召集人不履职时，两名及以上独立董事可自行召集并推举代表主持[44] - 独立董事专门会议召开前至少提前三日书面通知全体独立董事和董事会秘书，紧急情形可豁免[46] - 会议应当由全体独立董事过半数出席方可举行[47] - 会议采用书面表决方式，一人一票制[47] - 与会独立董事需在会议记录和决议中签字确认[48][53] - 会议决议应包含会议通知时间和方式等多项内容[49] - 会议记录应包含会议召开日期等多项内容[51] 公司支持 - 公司应为独立董事专门会议召开提供便利和支持[54] 规则实施 - 本规则自股东会批准之日起实施[56] 规则落实 - 本规则由董事会秘书负责组织落实并协调执行[56] 规则解释 - 本规则由董事会负责解释[57]