1 | | | 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全奥飞娱乐股份有限公司（以下简称"公司"）董事 及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《奥飞娱乐股份有 限公司章程》（以下简称"公司章程"）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬 与考核委员会，并制定本实施细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司 董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理 人员的薪酬政策与方案。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬或津贴的董事，高级管理人员 是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。 第二章 设立与构成 第四条 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中独立董事过半数，由公 司董事会选举产生。 第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任， 负责主持委员会工作，主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件： （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事的禁止性情 形 ...