股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或不足5%但对公司有重大影响的股东[5] - 中小股东指单独或合计持有公司股份未达5%且不担任公司董事、高管的股东[5] 独立董事任职资格 - 公司聘任独立董事不得低于董事总人数的三分之一，至少包括一名会计专业人士[8] - 独立董事候选人近36个月内不得因证券期货违法犯罪受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[11] - 独立董事候选人近36个月内不得受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[11] - 过往任职独立董事因连续两次未出席董事会会议被解除职务未满12个月不得被提名[11] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任[12] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前五名股东任职的人员及其直系亲属不得担任[12] - 以会计专业人士身份被提名需具备注册会计师资格等条件之一[14] 独立董事选举与任期 - 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人[16] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[18] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年，满六年36个月内不得被提名为候选人[18] 独立董事解职与补选 - 提前解除需及时披露理由，有异议也应披露[20] - 辞职致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司60日内完成补选[20][21] - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会30日内提议召开股东会解除职务[27] 独立董事履职要求 - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时同时披露异议意见[27] - 应当披露的关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[30] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[32] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[32] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[31] - 每年现场工作时间不少于十五日[35] 资料保存与费用承担 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[36] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[38] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[42] - 公司应保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[42] - 公司应承担聘请专业机构及行使职权所需费用[40] 其他制度规定 - 公司可建立独立董事责任保险制度[44] - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年报披露[45] - 本制度由公司董事会负责解释[47] - 本制度自股东会审议通过之日起生效实施[49]