关联方定义 - 关联法人包括持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人[5] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人[5] 关联交易披露与审议 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易应及时披露[11] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易应及时披露[11] - 金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易应提交股东会审议[11] - 公司为关联人提供担保不论数额大小均应在董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议[13] 关联交易定价与结算 - 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价原则，无国家和市场价格时按成本加合理利润确定，无法确定则双方协商[7] - 关联交易价款逐月或每季度结算，按协议约定支付方式和时间支付[9] 关联交易公告与分析 - 关联交易公告应含关联交易概述、关联方基本情况等内容[15] - 关联交易定价需说明与账面值、评估值及市场价格关系及公允性[16] - 交易协议应披露成交金额、支付方式、生效条件等内容[16] - 需分析关联交易对公司本期和未来财务及经营的影响[17] - 应披露年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易总金额[17] 日常关联交易规定 - 日常关联交易首次进行、条款变化等情况需履行相应审议披露程序[18][19] - 日常关联交易协议至少包括交易价格、定价原则等主要条款[21] - 公司与关联人签日常关联交易协议超三年需每三年重新履行程序[23] 关联交易决策程序 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避，决议需非关联董事过半数通过[24] - 关联股东争议由会议主持人审查，律师判断[23] - 股东会表决关联交易扣除关联股东股份数[23] 关联交易特殊情况 - 四种关联交易可免履行相关义务[23] 关联方资金往来 - 公司应规范关联方资金往来，防止占用[25] - 与关联人经营性资金往来需履行审批和披露义务[25] - 公司与关联方不得互相占用资金和资源[25] 检查与记录保存 - 财务部和内审部门每半年检查公司或控股子公司[25] - 公司控股子公司关联交易视同公司行为[28] - 关联交易决策记录等文件保存不少于10年[28] 制度实施 - 本制度经股东会通过之日起实施[28]