关联方定义 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人等[4] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[4] - 视同为公司关联人的情形包括协议生效后或未来12个月内、过去12个月内曾具有规定情形[5] 关联交易定价 - 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价原则，无则按成本加合理利润确定[7] 关联交易决策权限 - 总经理有权决定与关联自然人30万元以下、与关联法人300万元以下或占最近经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易[10] - 董事会审议批准与关联自然人超30万元、与关联法人超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易[10] - 股东会审议批准与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易[11] 财务资助与担保 - 公司不得向特定关联人提供财务资助，向关联参股公司提供资助有审议要求[12] - 董事会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[13] - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案，由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过[13] 关联交易结算与监督 - 关联交易应逐月和每季度结算，财务部跟踪价格变动并报董事会备案[9] - 独立董事至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况[14] 关联交易协议期限 - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年，应每三年重新履行相关审议程序和披露义务[17] 关联交易表决规则 - 董事会对有关关联交易事项表决，由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[21] - 出席董事会的无关联董事人数不足3人，应将关联交易事项提交股东会审议[21] - 关联事项形成决议，须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的过半数通过[21] - 特别交易范围的关联事项，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过[21] 子公司关联交易 - 公司持有股权50%以上等情况的控股子公司与关联人发生关联交易视同公司行为[25] 文件保存与制度实施 - 关联交易决策记录等文件保存期限不少于10年[25] - 本制度由董事会修改并报股东会审议通过，由董事会负责解释[25] - 本制度经公司股东会审议通过之日起实施[25] 其他规定 - 公司与关联人达成特定关联交易可免予按规定提交股东会审议[23] - 公司参股公司关联交易可能影响股价时应履行信息披露义务[25] - 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数[25] - 本制度未尽事宜按国家法规和《公司章程》执行[25]