董事提名 - 非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数3％以上的股东提名[7] - 独立董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数1％以上的股东提名[7] - 提名董事、独立董事候选人应在股东会召开15日以前向公司董事会书面提交提案[7] 董事任期与职责 - 董事任期三年可连选连任，独立董事连任不超六年[8] - 兼任高管及职工代表担任的董事总计不超公司董事总数的1/2[9] - 公司设1名职工代表董事由职工民主选举产生[10] 董事长相关 - 董事长由全体董事过半数选举产生，免职或罢免也需全体董事过半数批准[11] - 董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事履职[17] 董事辞职 - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，2个交易日内披露情况[15] - 董事辞职生效或任期届满后忠实义务期限为2年，保密义务至秘密公开[16] 董事会会议 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[28] - 八种情形下董事会应召开临时会议[30] - 董事长应自接到提议或监管要求后十日内召集会议[32] - 召开定期和临时会议分别提前10日和5日发书面通知[32] - 定期会议书面通知发出后变更需提前三日发变更通知[35] - 会议议案最迟于召开5日前送达相关人员[36] - 会议应有过半数董事出席方可举行[38] 专门委员会 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[23] - 专门委员会工作事项需过半数成员一致意见方可提交董事会审议[29] 董事会决议 - 董事会审议提案须超全体董事半数投赞成票，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[44] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议需无关联关系董事过半数通过；不足3人提交股东会审议[46] - 非现场开会签字同意董事达法定人数议案成决议，秘书书面通知董事[49] 利润分配 - 公司调整或变更利润分配政策需经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[46] - 拟定利润分配方案需经出席股东会股东所持表决权过半数通过[46] 其他 - 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事项[32] - 提案未获通过且条件因素未重大变化，董事会一个月内不再审议相同提案[47] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等，会议应暂缓表决[48] - 董事会重大投资项目应组织专家评审并报股东会批准[49] - 会议记录应包含日期、地点、出席董事等内容[51] - 与会董事需对记录和决议签字确认，有不同意见可书面说明[53] - 会议档案由董事会秘书保存至少10年[54][55] - 通讯方式决议董事签字以传真取得[55] - 决议文件可先以复印件存档后补原件[55] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[57] - 规则随相关规定和《公司章程》修改而修订[57] - 规则未规定或冲突时适用相关规定[57] - 规则由公司董事会制定，经股东会批准生效执行，修改时同样需股东会批准[57] - 规则由董事会解释[58]