董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事和一名职工董事，任期三年，独立董事及外部董事连任不超六年[5] 决策权限 - 董事会决定公司自主变更会计政策、估计影响金额，对最近一年审计净利润或一期审计净资产影响比例在50%以内的事项[7] - 公司交易（担保、资助除外）涉及资产总额占最近一期审计总资产10%以上等五项标准之一，应提交董事会审议[10] - 公司与关联自然人交易成交超30万元但不超3000万元或不足最近一期审计净资产绝对值5%等关联交易，由董事会审议[13] - 公司提供担保和财务资助，需经出席董事会会议三分之二以上董事审议通过并披露[13] 会议管理 - 董事长每年至少主持1次战略研讨或评估会[14] - 董事会设战略与可持续发展（ESG）等4个专门委员会，成员为单数且不少于3人[19] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士[19] - 董事会每年度至少召开四次定期会议[29] - 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应分别提前10日和3日发书面通知，紧急情况不受此限[29] - 董事会定期会议书面通知发出后变更会议事项，需在原定会议召开日前3日发书面变更通知，不足3日需顺延或获全体与会董事认可[31] - 代表十分之一以上表决权的股东提议、三分之一以上董事联名提议、审计委员会提议、过半数独立董事提议等情形下，董事会应召开临时会议[33][35] - 董事长应自接到提议后十日内召集并主持董事会会议，计算从提议函递交次日起算[37] - 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事召集和主持[39] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[40] - 董事连续两次未亲自出席且未委托出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[40] 委托与表决 - 审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事，关联董事不得接受非关联董事委托[41] - 独立董事不得委托非独立董事，非独立董事不得接受独立董事委托[42] - 两名及以上独立董事认为会议材料有问题可书面提延期召开或审议，董事会应采纳[44] - 三分之一以上董事对事项有重大分歧或认为资料问题书面联名提暂缓上会，董事会应采纳[44] - 同一议案提出缓议次数不得超过两次[45] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可视频、电话等方式召开[46] - 董事会会议表决实行一人一票，记名投票[47] - 关联董事应回避表决，董事会由过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会审议[47] 其他规定 - 董事会严格按股东会和《公司章程》授权行事，不得越权[48] - 董事会会议档案保存期限不少于十年[51] - 本规则所称“以上”“内”含本数，“过”“超过”“少于”不含本数[53] - 本规则自公司股东会审议通过之日起施行[56]