关联定义 - 关联法人指直接或间接控制公司等几种情况的法人[5] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份等几种情况的自然人[5] 关联交易定价 - 关联交易定价可参照政府定价等原则[10][11] - 关联交易定价方法有成本加成法等[11] 关联交易审批 - 公司各部门及分支机构等负责人为关联交易事项第一责任人[14] - 关联交易无论金额大小均需报告财务部[14] - 与关联法人交易不超300万元或不超公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%等由总经理办公会议决定并备案[15] - 与关联人交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需披露审计或评估报告等[15] 关联交易其他规定 - 与关联人委托理财额度使用期限不超12个月[18] - 按类别预计当年度日常关联交易金额，超预计需重新履行审议程序并披露[19] - 与关联人日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序和披露义务[19] 董事会与股东规定 - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[21] - 单独或合并持有5%以上表决权的股东可临时提出要求符合回避条件股东回避的议案[25] - 违背制度规定有关董事及股东未回避，关联交易决议无效[26] 财务资助与担保 - 为关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数等审议通过并提交股东会审议[16] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数等审议通过并提交股东会审议[17] 重大关联交易规定 - 拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易需公告溢价原因等[27] - 应提供拟购买资产的盈利预测报告，无法提供需说明原因并作风险提示[27] - 以未来收益预期估值法评估资产定价需披露两种以上评估方法相关数据等[27] 审计与豁免规定 - 审计委员会应对关联交易发表意见，可聘请独立财务顾问出具报告[28] - 与关联人部分交易可免予按关联交易审议和披露[29] - 与关联人共同出资设公司，现金出资按比例确定股权可豁免提交股东会审议[30] - 拟披露关联交易属特定情形可按制度豁免披露或履行义务[30] 制度相关 - 本制度“以上”“超过”含本数，“不足”不含本数[32] - 本制度由董事会制订、解释，经股东会审议通过后实施[32] 处分规定 - 总经理不履行报告义务，董事会可给予相应处分[36] - 董事会不履行向股东会报告义务，股东会可给予相应处分[37]