委员会构成 - 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，两名是独立董事[5] - 设主任一名，由独立董事委员担任[5] - 委员任期和同届董事会董事任期一致，连选可连任[6] 运作规则 - 人数少于规定人数三分之二时，董事会应尽快选举新委员[6] - 会议为不定期会议，可由董事等提议举行[12] - 召开原则上提前3日通知，全体同意可豁免[12] - 紧急情况主任可随时通知[13] - 原则上不迟于会前3日提供资料，全体同意可豁免[14] - 采用快捷通知，2日内未书面异议视为收到[14] - 须三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[15] - 委员连续两次未出席且未委托，董事会可免职[17] - 表决可投票或举手，有要求则投票[18] - 决议生效次日向董事会通报[20] 利益关系 - 委员及近亲属有利害关系应披露[24] - 有利害关系委员应回避表决，特殊情况可参加[24] - 董事会可撤销有利害关系委员表决结果[24] - 会议记录及决议应说明回避情况[25] 薪酬与考评 - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划[9] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议[10] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[10] - 对董事和高管考评需经述职等程序报董事会[10] 员工持股 - 董事会审议通过员工持股计划草案后两交易日内披露相关信息[11] 委员权限 - 委员可跟踪了解非独立董事和高管履职情况[27] - 有权查阅公司多种相关资料[27] - 可向非独立董事和高管质询[27] - 对非独立董事和高管业绩、薪酬作出评估[27] 保密与保存 - 会议公开前与会人员对所议事项保密[22] - 委员对未公开公司信息保密[27] - 会议档案由董事会秘书保存十年[22] 细则说明 - 细则自董事会审议通过生效，解释权归董事会[29][30]