董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，含三名独立董事、一名职工董事和一名董事长[4] - 董事会审计委员会由三名董事组成，两名独立董事，主任委员为独立董事中会计专业人士[16] 权限规定 - 董事会对外投资、收购出售资产、单笔融资、资产抵押单笔金额决定权为占公司最近一期经审计净资产绝对值3%以上且不超20%，同一会计年度累计不超30%[7][8] - 董事会委托理财单笔金额决定权为占公司最近一期经审计净资产绝对值3%以上且不超20%，任一时点交易金额不超30%[8] - 董事会审议对外担保议案，须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意且作出决议[8] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] 会议规定 - 董事会每年至少召开两次会议，上下半年度各一次，会议召开前十日书面通知相关人士[25] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事等可提议召开临时董事会，董事长应在接到提议后十日内召集和主持[25] - 董事会临时会议以书面或传真形式于会议召开五日前通知全体董事，特殊紧急情况可随时通知或不提前通知[26] - 董事会定期会议提前十日、临时会议提前五日将书面会议通知提交全体董事等[29] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日会议日期应顺延或取得全体与会董事书面认可[31] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[32] - 董事代理出席需书面委托，且有诸多限制原则[34][35][36] - 董事发言时间不超过三十分钟[37] - 董事会决议需经全体董事过半数通过[41] - 关联董事对关联事项无表决权，相关决议需经无关联关系董事过半数通过[43] - 提案未通过，一个月内若无重大变化不再审议相同提案[46] - 同一议题提出缓议次数不得超过两次[46] 记录与保存 - 董事会会议需进行会议记录，出席董事应在决议及记录上签名[48] - 若无法立即整理会议记录，董事会秘书需在会议结束后一日内完成并送达董事，董事收到后一日内签字返回[50] - 临时董事会召开时，董事会秘书应做好记录并注明相关情况，电话会议可全程录音[51] - 董事会会议记录应包含会议届次、时间、地点、通知发出情况等内容[49] - 董事会会议应制作会议决议，还可安排人员做会议纪要[52] - 董事会会议档案保存期限为十年[53] - 董事表决票保存期限为十年[45] 其他 - 董事长主持股东会和召集、主持董事会会议，督促、检查董事会决议的执行[10] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务[11] - 审计委员会会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[18] - 两名及以上独立董事认为会议材料不完整等，可书面提出延期召开会议或延期审议事项，董事会应采纳[34] - 董事会决议公告由董事会秘书按相关规定办理，决议公告披露前相关人员需保密[56] - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并通报[56] - 出现国家法律等修改、公司章程修改、股东会决定等情形时，董事会应修订议事规则[58] - 修改后的议事规则经股东会批准后生效[59] - 本规则由董事会拟定，经股东会审议批准后生效，修改亦同[62]