关联方定义 - 持有公司5％以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等十八项[8][9][11] 关联交易审议 - 公司与关联人交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需经股东会审议通过[17] - 公司为关联人提供担保需经股东会审议通过[17] - 虽属董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事人数不足三人时需经股东会审议[17] 关联交易管理 - 审计委员会履行上市公司关联交易控制和日常管理职责[2] 关联交易定价 - 公司关联交易定价应公允，有多种定价原则和方法[10][12] 关联信息报送 - 公司董事等应及时向董事会报送关联人名单及关联关系说明[6] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上（提供担保除外）应及时披露[26] - 公司与关联法人交易金额300万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上（提供担保除外）应及时披露[26] - 公司为关联人提供担保均应及时披露[26] 独立董事审议 - 公司与关联自然人发生交易金额30万元以上关联交易（除担保），经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] - 公司与关联法人发生交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易，经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] 股东表决回避 - 公司为持有5％以下股份股东提供担保，有关股东在股东会上回避表决[19] 财务资助审议 - 公司向前款规定关联参股公司提供财务资助，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[22] 董事会决议 - 董事会会议由过半数非关联董事出席举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人提交股东会审议[22] 关联事项决议 - 关联事项决议须经非关联董事过半数以上或非关联股东有表决权股份数半数以上通过[23] 日常关联交易 - 公司可按类别预计当年度日常关联交易金额，超出预计金额按超出金额重新履行审议程序并披露[28] - 公司与关联人签订超三年日常关联交易协议需每三年重新履行审议及披露义务[29] - 日常关联交易协议应包含交易价格、定价原则等主要条款[29] - 协议仅参考市场价格时需披露实际交易价格等差异原因[29] 免履行义务情况 - 公司单方面获利益且无对价等交易可免履行相关义务[29] - 关联人向公司提供资金利率不高于贷款市场报价利率且无需担保可免履行义务[29] - 一方现金认购另一方公开发行证券等情况可免履行义务[30] - 一方作为承销团成员承销另一方公开发行证券等情况可免履行义务[30] - 公司按同等条件向部分关联自然人提供产品和服务可免履行义务[30] - 关联交易定价为国家规定可免履行义务[30] 制度实施与解释 - 本制度经股东会审议批准后实施，由董事会负责解释[32]