董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含6名非独立董事、3名独立董事，设1名职工代表董事[3] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[20] - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，成员全为董事[20] 重大交易审议标准 - 重大交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等标准之一，应提交董事会审议并披露[10] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元，应提交董事会审议并披露[10] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，应提交董事会审议并披露[10] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，应提交董事会审议并披露[10] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，应提交董事会审议并披露[10] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易，应提交董事会审议并披露[14] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，应提交董事会审议并披露[14] 会议召开与通知 - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前10日书面通知全体董事[23] - 董事长应在接到提议后10日内，召集和主持特定情形的临时董事会会议[26][30] - 召开董事会定期会议和临时会议，证券事务部分别提前10日和3日通知，紧急情况可随时通知[32] - 董事会定期会议通知变更需在原定会议召开日前3日发出书面通知，不足3日需顺延或获全体与会董事认可[34] 会议出席与委托 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[37] - 董事委托他人出席需书面委托，载明相关信息，受托董事需提交委托书并说明情况[38][39] - 委托出席有多项限制，如非关联董事不得委托关联董事、独立董事不得委托非独立董事等[40][41] 会议表决与决议 - 会议表决实行一人一票，可记名书面或举手投票，有董事要求则用记名书面投票[46] - 表决结果统计：现场会议主持人当场宣布，其他情况董事会秘书在规定时限结束后下一工作日之前通知董事[47] - 董事会形成决议需超全体董事半数投赞成票，特殊规定从其规定[48] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[50] - 董事会就利润分配决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配草案后再要求出具正式报告[52] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，一个月内不再审议相同提案[53] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[54] 会议记录与公告 - 董事会会议可全程录音[56] - 董事会秘书安排记录会议，记录含会议议程、董事发言要点等内容[57] - 与会董事对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[60] - 董事会决议公告由秘书按规定办理，决议披露前相关人员保密[62] 会议档案保存 - 董事会会议档案保存期限为十年[66]