委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立非执行董事不少于二名[5] - 委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或全体董事的三分之一提名[5] - 主任委员由全体委员的二分之一以上选举产生[5] 委员会职责 - 负责制定高级管理人员业绩考核体系与指标并考核[6] - 制定董事、高级管理人员薪酬制度和标准[6] - 制定董事、高级管理人员长期激励计划[6] 薪酬决策 - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案[9] - 公司董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过[9] - 公司高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准决定[9] 会议相关 - 定期会议每年至少召开一次，提前三日通知；临时会议提前两日通知[14] - 会议由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[16] - 表决方式为举手或投票，临时会议可通讯表决[16] 其他 - 工作组提供公司主要财务指标和经营目标完成情况等资料[12] - 必要时可聘请中介机构，费用由公司支付[17] - 会议讨论委员议题时该委员应回避，记录由董事会秘书保存[17] - 工作细则自董事会审议通过之日起生效[19]