关联交易制度修订 - 2025年8月21日第五届董事会第三次会议审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》，尚需股东会审议[2] 关联方定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或组织为关联法人[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易类型与原则 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种类型[11] - 关联交易应遵循诚实信用、公平公开公允等原则[12] 资金使用限制 - 公司不得拆借资金给控股股东及其他关联方使用[13] 免审议交易 - 一方现金认购另一方不特定对象发行股票等交易可免按关联交易审议[14] 关联交易管理职责 - 董事会办公室协调关联交易事项，财务部配合[16] 关联人信息管理 - 董事会办公室年初调查并更新关联人信息，邮件发送联络人[16] 未认定关联人交易处理 - 事先未认定关联人交易，发现后暂停并补报审批手续[16] 关联交易定价原则 - 依次为国家定价、行业可比当地市场价、推定价格、协议价[18] 股东会审议标准 - 与关联方成交金额（除担保）占最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元交易需股东会审议并提供报告，日常交易可免[20] 担保审议规定 - 为股东、实际控制人及其关联方担保，不论数额均需董事会审议后股东会审议，关联方回避，控股股东等提供反担保[21] 特定事项计算方式 - 关联交易特定事项按连续十二个月累计发生额计算，达标准适用规定，已履行不再累计[21] 董事会审议规定 - 审议关联交易时关联董事回避，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[27] - 出席非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[27] 股东会审议规定 - 审议关联交易时关联股东回避，由出席非关联股东表决[29] 独立董事审议 - 关联交易提交董事会前需经独立董事专门会议且全体过半数同意[29] 关联交易实施 - 股东会批准的由董事会组织实施，董事会批准的由总经理组织实施[31] 合同变更与终止 - 经批准的关联交易合同变更或提前终止需原批准机构同意[31] 关联交易披露 - 按规则披露关联交易协议及定价依据，由董事会秘书负责[34] - 披露时向北交所提交公告文稿等文件[34][36] - 公告应包括交易定价政策等内容[34] 子公司与参股公司交易 - 合并报表范围内子公司关联交易视同公司行为，履行审批及披露义务[36] - 参股公司关联交易可能影响股价时参照履行披露义务[37] 文件保存与制度生效 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存不少于十年[37] - 办法自股东会批准之日起生效[37] 制度修订与解释 - 股东会授权董事会修订办法，报股东会批准[37] - 办法由董事会负责解释[37]