关联交易制度审议 - 关联交易管理制度于2025年8月20日经第四届董事会第七次会议审议通过，需提交股东会审议[3] - 制度自股东会审议通过生效[33] 关联方定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织为关联法人[9] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[10] 关联关系告知 - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应告知公司与其存在关联关系的关联方情况[11] 关联交易定价 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无市场价格按成本加成定价，都不适用则按协议价定价，有国家定价采用国家定价[13] 关联交易审议规则 - 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人应提交股东会审议[15] - 股东会审议关联交易事项时，交易对方等多种情形的股东应回避表决[16] - 公司需在披露上一年度报告前预计本年度日常关联交易总金额[19] - 公司与关联方成交金额（除担保）占最近一期经审计总资产或市值2%以上且超3000万元的交易，经董事会审议后提交股东会批准[19] - 公司与关联自然人成交金额在30万元以上的关联交易需相关审议[19] - 公司与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产或市值0.2%以上且超300万元的交易需相关审议[19] - 董事会对关联交易事项表决，扣除关联董事表决权数后，需全体非关联董事过半数以上通过[23] - 股东会审议关联交易事项，决议须由出席会议非关联股东有表决权股份数的半数以上通过[25] 关联交易协议期限 - 公司与关联方签日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议及披露义务[26] 交易标的审计评估 - 交易标的为公司股权，需聘请会计师事务所审计最近一年又一期财务会计报告，审计截止日距协议签署日不得超六个月[27] - 交易标的为股权以外其他资产，需聘请资产评估机构评估，评估基准日距协议签署日不得超一年[27] - 与公司日常经营相关关联交易的交易标的可不进行审计或评估[27] 关联交易披露 - 公司应按北交所规则披露关联交易表决及回避情况[29] - 公司可向北交所申请豁免披露有损利益的关联交易信息[29] 其他规定 - 公司需明确关联交易是否需有关部门批准[29] - 需股东会批准的关联交易，关联人将放弃投票权[29] - 公司控制或持股超50%子公司的关联交易视同公司行为[29] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管[31] - 制度未尽事宜按《公司法》和《公司章程》执行[31] - 制度中“以上”等含本数，“不满”等不含本数[32] - 制度由公司董事会负责解释和提出修改[32]